Немецкая модель менеджмента

Немецкая  модель менеджмента

 Структура управления  корпорацией (акционерным обществом)  в конкретной

 стране определяется  несколькими факторами: законодательством  и

 различными нормативными  актами, регулирующими права и  обязанности всех

 участвующих сторон; фактически  сложившейся структурой управления  в

 данной стране; уставом  каждого акционерного общества. Несмотря на то,

 что положения системы  управления могут быть разными  у различных

 акционерных обществ,  многие факторы "де-факто"  и "де-юре" оказывают на

 них практически одинаковое  влияние. Поэтому, возможно сформулировать

 определение типовой  "модели" управления акционерным  обществом в

 различных странах.

 В каждой стране  структура управления акционерными  обществами имеет

 определенные характеристики  и составляющие элементы, которые  отличают ее

 от структур других  стран. На настоящий момент  исследователи выделяют три

 основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках

 капитала. Это англо-американская  модель, японская модель и немецкая

 модель.

 Основные признаки  или элементы каждой модели это:

 ключевые участники  акционерного общества или корпорации;

 структура владения акциями в конкретной модели;

 состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);

 законодательные рамки;

 требования к раскрытию  информации для корпораций, включенных в листинг;

 корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;

 механизм взаимодействия  между ключевыми участниками.

 При этом необходимо  понимать, что нельзя просто взять  одну из моделей и

 применять ее в другой  стране. Процесс формирования определенной  модели

 управления динамичный: структура корпоративного управления всегда

 отвечает условиям  и особенностям конкретной страны.

 Немецкая модель мнеджмента

 Немецкая модель используется  в немецких и австрийских корпорациях.

 Некоторые элементы  этой модели присутствуют также  в Нидерландах и

 Скандинавии. Кроме  этого, недавно некоторые корпорации  Франции и Бельгии

 также начали применять элементы немецкой модели.

 Немецкая модель управления  акционерными обществами существенно

 отличается от англо-американской  и японской моделей. Хотя некоторое

 сходство с японской моделью все-таки существует.

 Банки являются долгосрочными  акционерами немецких корпораций  и, подобно

 японской модели, представители  банков выбираются в Советы  директоров.

 Однако, в отличие от  японской модели, где представители  банков

 привлекаются в совет только в кризисных ситуациях, в немецких

 корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три крупнейших

 универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий

 диапазон услуг) играют  основную роль; в некоторых областях  страны

 государственные банки  являются ключевыми акционерами.

 Существуют три основных  особенности немецкой модели, отличающие  ее от

 других моделей. Две  из них – это состав совет  директоров и права

 акционеров.

 Во-первых, немецкая модель  предусматривает двухпалатный Совет,  состоящий

 из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е.

 внутренние члены) и  наблюдательного совета (представители  рабочих,

 служащих корпорации  и акционеров). Эти две палаты  абсолютно раздельны:

 никто не может одновременно  членом Правления и наблюдательного совета.

 Во-вторых, численность  наблюдательного совета устанавливается  законом и

 не может быть изменена акционерами.

 В-третьих, в Германии  и других странах, использующих  немецкую модель,

 узаконены ограничения  прав акционеров в части голосования,  т. е.

 ограничивается число  голосов, которое акционер имеет  на собрании и

 которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер

 владеет.

 Большинство немецких  корпораций предпочитает банковское  финансирование

 акционерному, поэтому капитализация фондового рынка невелика по

 сравнению с мощью  немецкой экономики. Процент индивидуальных  акционеров

 в Германии низок,  что отражает общий консерватизм  инвестиционной

 политики страны. Поэтому  неудивительно, что структура  управления

 акционерным обществом  сдвинута в сторону контактов между ключевыми

 участниками, а именно, банками и корпорациями.

 

 Система в какой-то  степени является противоречивой  в отношении к мелким

 акционерам: с одной  стороны, она позволяет им вносить  предложения, с

 другой, позволяет корпорациям налагать ограничения на права голоса.

 Процент иностранных  инвесторов достаточно велик:  в 1990 г. он составил

19%. Этот фактор постепенно  начинает оказывать влияние на  немецкую

 модель, т. к. иностранные  инвесторы из стран Европейского  Сообщества и

 других стран начинают  защищать свои интересы. Распространение  рынка

 капитала заставляет  немецкие корпорации пересматривать  свою политику.

 Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на

 Нью-йоркской фондовой  бирже в 1993 г., она была вынуждена  принять

 существующие общие  стандарты финансовой отчетности  США. Эти стандарты

 обеспечивают большую  открытость по сравнению с  немецкими. Так,

 Daimler-Benz AG вынуждена была отчитываться о крупных убытках, которые

 можно было бы скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.

 Ключевые участники немецкой модели

 Немецкие банки и  в меньшей степени немецкие  корпорации являются

 ключевыми участниками  в немецкой модели управления. Как и в японской

 модели, описанной ранее,  банк играет несколько ролей:  он выступает

 акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых  обязательств,

 депозитарием и голосующим  агентом на ежегодных общих  собраниях

 акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка ("Deutsche Bank",

 "Dresdener Bank" и "Commerzbank") входили в наблюдательные советы 85 из

100 крупнейших немецких корпораций.

 В Германии корпорации  также являются акционерами и  могут иметь

 долгосрочные вложения  в других неаффилированных корпорациях, т. е.

 корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных

(коммерчески или промышленно)  между собой корпораций. Подобный  тип похож

 на японскую модель, но в корне отличается от  англо-американской, где ни

 банки, ни корпорации  не могут быть ключевыми институциональными

 инвесторами.

 Включение представителей  рабочих (служащих) в состав наблюдательного

 совета является дополнительным  отличием немецкой модели от японской и

 англо-американской.

 Структура владения акциями в немецкой модели

 Основными акционерами  в Германии являются банки  и корпорации. В 1990 г.

 корпорации владели  41% немецкого фондового рынка,  и институциональные

 инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные  агенты, такие

 как, например, пенсионные  фонды (3%) или индивидуальные акционеры  (4%)

 не играют важной  роли в Германии. Иностранные  инвесторы владели 19%

 рынка в 1990 г.; в настоящее  время их влияние на немецкую  систему

 управления акционерными обществами возрастает.

 Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat")

 в немецкой модели

 Двухпалатное правление  – уникальная черта немецкой  модели. Немецкие

 корпорации управляются  наблюдательным советом и Правлением.

 Наблюдательный совет  назначает и распускает Правление,  утверждает

 решения руководства  и дает рекомендации Правлению.  Наблюдательный совет

 обычно проводит совещания  раз в месяц. В Уставе корпорации  оговариваются

 документы, требующие  утверждения на наблюдательном  совете. Правление

 несет ответственность  за ежедневное руководство корпорацией.

 Правление состоит  исключительно из сотрудников  корпорации. В

 наблюдательный совет  входят только представители  рабочих (служащих) и

 представители акционеров.

 Состав и численность  наблюдательного совета определяются  Законами о

 промышленной демократии  и о равноправии служащих; эти  законы определяют

 также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и

 количество представителей, выбранных акционерами.

 Численность наблюдательного  совета устанавливается законом.  В небольших

 корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь

 Наблюдательный совет.  В средних корпорациях (размер корпорации зависит

 от размера фондов  и средств и количества сотрудников)  сотрудники

 избирают одну треть  наблюдательного совета, состоящего  из 9 чел. В

 больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета,

 состоящего из 20 чел.

 Следует обратить внимание  на то, что существуют два основных  отличия

 немецкой модели от японской и англо-американской:

1. Численность наблюдательного  совета устанавливается законом  и не

 подлежит изменению.

2. В наблюдательный совет  входят представители рабочих  (служащих)

 корпорации.

 Тот факт, что в наблюдательный  совет не входят "инсайдеры"  совсем не

 означает, что в него  входят только "аутсайдеры". Членами  наблюдательного

 совета, избираемого акционерами,  обычно являются представители  банков и

 корпораций, т. е. крупных  акционеров. Было бы правильнее  назвать их

"аффилированными аутсайдерами".

 Законодательная база немецкой модели

 В Германии существуют  сильные федеральные традиции. Федеральные  и

 местные (земельные)  законы оказывают влияние на  структуру управления

 акционерными обществами. Федеральные законы включают  в себя законы об

 акционерных обществах, законы о фондовых биржах, коммерческие законы, а

 также перечисленные  выше законы о составе наблюдательных  советов.

 Однако, регулирование деятельности бирж является прерогативой местной

 власти. Федеральное агентство  по ценным бумагам было создано  в 1995 г.

 Оно и дополнило  недостающий элемент немецкого законодательства.

 Требования к раскрытию информации в немецкой модели

 В Германии разработаны  достаточно строгие правила раскрытия  информации,

 но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом

 отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая

 финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную

 информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени

 и фамилии, адреса, места  работы и занимаемой должности), совокупную

 информацию о вознаграждениях,  выплачиваемых членам Правления  и

 наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих  более 5% акций

 корпорации; информацию  о возможном слиянии или реорганизации;

 предлагаемые поправки  к Уставу; а также имена лиц  или название

 корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

 Правила раскрытия  информации в Германии отличаются  от принятых в США.

 Например, финансовая  информация сообщается раз в  полгода, а не

 ежеквартально, как  в США, предоставляются совокупные  данные о

 вознаграждении директорам  и менеджерам, в отличии от индивидуальных

 сведений в США, не  сообщаются сведения о членах  наблюдательного совета и

 их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют заметные различия

 между немецкими и  американскими стандартами бухгалтерской отчетности.

 Основное отличие немецкой  системы финансовой отчетности  состоит в том,

 что немецким корпорациям  разрешается иметь значительную нераспределенную

 прибыль, что позволяет  корпорациям занижать свою стоимость.

 До 1995 г. немецкие корпорации  должны были оглашать имена  лиц, владеющих

 более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен  до 5%, что

 совпадает с американскими стандартами.

 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение

 чистого дохода (выплата  дивидендов, использование средств), ратификация

 решений Правления  и наблюдательного совета за  прошедший финансовый год,

 выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.

 Утверждение решений  исполнительного совета (Правления)  и Наблюдательного

 совета по существу  означает "печать одобрения"  или "вотум доверия". Если

 акционеры хотят предпринять  какие-либо юридические акции  против

 отдельных членов или  против Совета в целом, они  откажутся от ратификации

 решений совета за прошедший год.

 В отличие от англо-американской  и японской моделей акционеры  не имеют

 права изменять численность  или состав Наблюдательного совета. Размер и

 состав совета устанавливаются законом.

 Другими действиями, также  требующими одобрения акционеров, являются: