Организационные структуры управления международными компаниями и их объединениями.

 

Сурс 2 Переход контроля над деятельностью компании

1 Понятие  и хар-ка слияний и поглощений

Для обозначения экономических  процессов укрупнения бизнеса и  капитала, происходящих на макро- и  микроэкономическом уровнях, применяется  термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) — «Слияния и поглощения».

 

Подход к идентификации процессов  слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении  процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида —  Слияние и Поглощение.

 

Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая  экономическая единица (новое юридическое  лицо).

Слияние форм — объединение, при  котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в  качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед  клиентами компаний — своих составных  частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов — объединение  с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал  прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и  организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут  быть исключительно права контроля над компанией.

 

В зарубежной практике выделяется ещё  один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации  юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность  и прекращают существование. При  этом выжившая компания получает все  права и обязанности ликвидированных  компаний.

 

Поглощение — это сделка, совершаемая  с целью установления контроля над  хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного  капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой  компании, при этом сохраняется юридическая  самостоятельность общества. В настоящее  время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».

[править]

Классификация основных типов слияний  и поглощений компаний

 

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

 

1. Горизонтальное слияние фирмы.  Это не что иное как соединение  двух компаний, предлагающих одну  и ту же продукцию. Преимущества  видны невооруженным глазом: повышаются  возможности для развития, идет  на убыль конкуренция и т.  д.

 

2. Вертикальное слияние фирмы  — это соединение некоторого  количества компаний, одна из  которых это поставщик сырья  для другой. Тогда, стремительно  снижается себестоимость продукции,  и наблюдается стремительное  увеличение прибыли.

 

3. Родовые (параллельные) слияния  — объединение компаний, выпускающих  взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей  фотопленку.

 

4. Конгломератные (круговые) слияния  — объединение компаний, не связанных  между собой какими-либо производственными  или сбытовыми отношениями, то  есть слияние такого типа —  слияние фирмы одной отрасли  с фирмой другой отрасли, не  являющейся ни поставщиком, ни  потребителем, ни конкурентом.

 

5. Реорганизация ООО — другими  словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах  бизнеса. По аналитическим подсчетам,  в мире ежегодно заключается  около пятнадцати тысяч сделок  по M & A. Лидирующее место по  суммам и объемам сделок занимает  Российская Федерация. Очевидные  причины: на сегодняшний день  экономика России, переживает едва  ли не самый благоприятный  период. Все свободные денежные  средства грамотные люди вкладывают  в бизнес. Логично, то, что инвесторы  стремятся сохранить и стабилизировать  непосредственный контроль за  использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого  служит непосредственное участие  в управлении компанией. Следовательно,  соединение компаний — это  одна из возможностей инвестора  управлять своими капиталами  лично.

 

По географическому признаку сделки можно разделить на:

локальные

региональные

национальные

международные

транснациональные (с участием в  сделках транснациональных корпораций).

 

В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

дружественные

враждебные

 

По национальной принадлежности можно  выделить:

внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)

экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)

импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)

смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или  компаний с активами в нескольких различных государствах).

 

Мотивы сделок

 

С конца 1980-х годов широкую известность  получила «теория гордыни» («hubris theory») Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

 

Теория агентских издержек акцентирует  внимание на конфликте интересов  собственников и менеджеров, который  существует, конечно же, не только в  слияниях и поглощениях. Наличие  собственных интересов может  порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

 

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

стремление к росту

синергетический эффект (то есть взаимодополняющее  действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов  отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может  быть использование эффекта масштаба производства[1]. Это частный случай эффекта синергии.)

диверсификация

«недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке

личные мотивы менеджеров

повышение качества управления

мотив монополии

мотив демонстрации оптимистических  финансовых показателей в краткосрочном  периоде

 

Поглощение может применяться  крупной компанией для того, чтобы  дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

 

Влияние на экономику

 

Ряд экономистов утверждают, что  слияния и поглощения — рядовое  явление рыночной экономики и  что ротация собственников необходима для поддержания эффективности  и предотвращения застоя. Другая часть  управленцев считают, что слияния  и поглощения «убивают» честную  конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как  разрушают стабильность и уверенность  в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы  на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Так например, Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A

Юрий Борисов в книге «Игры  в „Русский M&A“» описал историю  передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

 

2 Факторы  слияний и поглощений

Основой слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а  точнее, ее изменения. Они становятся все более существенными и  стремительными по мере развития экономики. Глобализация, диверсификация, технологический  прогресс, либерализация рынков —  каждый из этих факторов постоянно  воздействует на оценку активов компании и прогнозы ее функционирования. Все  четыре известных в мире волны  слияний и поглощений начиная  с 1890-х гг. связаны, так или иначе, с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная  перестройка экономики и переоценка ее активов. Прибегая к слияниям и  поглощениям в подобных условиях, компании могут преследовать всевозможные цели:

 

защитные:

 

— приобретение дополняющих активов;

 

— усиление позиции на рынке;

 

— избавление от конкурентов путем  покупки их активов и захвата  соответствующей доли рынка;

 

инвестиционные:

 

— размещение свободных средств (в  этой связи часто упоминается  так называемая «теория агентских  издержек», или свободных денежных потоков, согласно которой менеджеры  компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов, избегают выплачивать повышенные дивиденды  акционерам и «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, часто неэффективные;

 

— участие в прибыльном бизнесе;

 

— скупка недооцененных активов;

 

— использование управленческих навыков;

 

— инвестирование излишков наличности;

 

— приобретение антициклических или балансирующих активов для портфеля;

 

информационные:

 

— получение информации о технологиях  и затратах поставщиков (например, покупка IBM нескольких производителей микропроцессоров);

 

— получение информации о потребителях изготовляемой продукции (покупка  оптовыми фармацевтическими компаниями нескольких аптек для изучения потребительского спроса и его динамики);

 

протекционистское установление барьеров для входа на рынок потенциальных  конкурентов с помощью:

 

— диверсификации деятельности, которая  дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный  другим компаниям;

 

— сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

 

— сохранения стабильности и емкости  рынка. Приобретение существующей компании дает одновременно и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание же дополнительных мощностей может  привести к их избытку и снизить  уровень цен, следовательно, обесценить инвестиции;

 

— выхода на рынки других стран (ЛУКОЙЛ, Газпром).

 

другие:

 

— создание партнерства или привлечение  стратегического инвестора в  свою компанию;

 

— выделение части бизнеса в  отдельную бизнес-единицу или  компанию;

 

— продажа части акций;

 

— стремление получить налоговые  льготы;

 

— повышение качества управления, снижение и/ или устранение неэффективности;

 

— реализация личных интересов менеджмента  компании. Такого рода слияния и  поглощения, как правило, наиболее подвержены неудачам. Личные интересы могут быть различны. Например, теория гордыни  описывает ситуацию, когда менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал  компании-цели, чем фондовый рынок. В результате цена, заплаченная за слияние, значительно превышает  рыночную стоимость компании-цели, что наносит серьезный ущерб  акционерам при отсутствии ожидаемого синергетического эффекта.

 

Наиболее часто слияния и  поглощения проводятся ради достижения синергетического эффекта, в том  числе на основе доступа к высоким  технологиям и хорошо налаженным организационно управленческим навыкам, что проявляется в следующем:

 

операционная экономия — повышение  эффективности за счет устранения дублирующих  функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми  потоками;

 

вертикальная интеграция — снижение издержек благодаря: улучшению управления и координации всей технологической  цепочки; уменьшению рыночной стоимости  ресурсов в интегрируемых производствах; повышению контроля качества и защиты собственной технологии и на этой основе обеспечению выполнения обязательств;

 

комбинирование взаимодополняющих  ресурсов, когда мелкие компании поглощаются  крупными, так как способны обеспечить конкурентное преимущество;