Планирование и проведение реорганизации в международной компании

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Реорганизация  в международных компаниях.

2.1 Проведение  реорганизации в международной  компании.

 

Реорганизация компаний представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При реорганизации компаний деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.  
 
    Реорганизация компаний, исходя из положений статьи 57 и 58 ГК, различает пять видов реорганизации:

1. слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно)
2. присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому)
3. разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц)
4. выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать)
5. преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).  
    
       Приведенные пять видов реорганизации разбиваются на две группы.  
    
       К первой относятся разделение и выделение. Реорганизация компаний в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, - по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации. Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица. В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.  
    
       Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Во всех этих трех видах реорганизация компаний происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.  
    
       При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании - передаточный акт. К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).  
    
       Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация компаний признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.  
    
       ГК имеет в виду в данном случае главным образом Закон о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках. Как предусмотрено этим Законом, одна из функций Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур состоит в осуществлении предварительного контроля за "слиянием и присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений предприятий, а также преобразованием в указанные объединения органов управления или хозяйствующих субъектов", за "слиянием, присоединением государственных и муниципальных предприятий, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение", за "созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью". Исключение составляют случаи, когда уставный капитал юридического лица не превышает предельную величину, устанавливаемую Государственным комитетом, за "слиянием и присоединением других товариществ и обществ, в которых участвуют юридические лица, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение".  
    
       Если указанный Государственный комитет, в который обратилось реорганизуемое юридическое лицо, в установленный срок (45 дней с момента направления) не дал согласия на слияние или присоединение, либо полученный ответ, содержащий отказ выдать согласие, является, по мнению юридического лица, необоснованным, последнее может обратиться со своим требованием признать отказ необоснованным и, напротив, выдать согласие.  
    
       Тот же Закон предусматривает случаи принудительного разделения "хозяйствующих субъектов", которые, занимая доминирующее положение, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их действия приводят к существенному ограничению конкуренции. Реорганизация компаний при принудительном разделении допускается при условии, если имеется возможность организационного и (или) территориального обособления предприятий, структурных подразделений, либо структурных единиц, либо отсутствует тесная технологическая взаимосвязь между предприятиями, структурными подразделениями или структурными единицами (в частности, если доля внутреннего оборота в общем объеме валовой продукции "хозяйствующего субъекта" составляет менее 30 процентов), либо есть возможность разграничить сферы деятельности предприятий, структурных подразделений или структурных единиц в рамках узкой предметной специализации на определенный товар. Принудительное разделение должно быть совершено в установленный в решении срок, но не позднее 6 месяцев с момента его вынесения. Юридическое лицо, которому адресовано предписание о принудительном разделении, вправе обжаловать его в суд.  
    
       Специально предусмотрена (ст. 21 Закона) необходимость для Государственного комитета поддерживать не противоречащее закону требование трудового коллектива о выделении структурного подразделения или структурной единицы "хозяйствующего субъекта", если такому выделению препятствуют сам хозяйствующий субъект или соответствующий орган управления.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.1 Реорганизация ОАО "Международный аэропорт Шереметьево" путем присоединения ОАО "Терминал"

 

 

Реорганизация ОАО "Международный  аэропорт Шереметьево" (ОАО "МАШ") путем присоединения ОАО "Терминал" (оператор Терминала D) состоялась во втором квартале 2012 года. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 2 апреля 2012 года. Таким образом, интеграция имущественного комплекса Международного аэропорта Шереметьево завершена.  
 
Состав новых собственников ОАО "МАШ" по результатам реорганизации следующий: владельцами акций являются Российская Федерация (83,04% от уставного капитала), ОАО "Аэрофлот - Российские Авиалинии" (8,96%), Госкорпорация "Внешэкономбанк" (4,24%), Банк ВТБ (ОАО) (3,76%). 
 
Деятельность ОАО "Терминал" как самостоятельного юридического лица прекращена, все его права и обязательства перешли к ОАО "МАШ". 
 
Подготовительные работы по интеграции компаний проводились в течение полугода. Для обеспечения бесперебойной работы аэропорта Шереметьево в процессе юридического присоединения ОАО "Терминал" к ОАО "МАШ" была создана рабочая группа, которая координировала основные производственные, технологические и бизнес-процессы, связанные с объединением предприятий. В процессе интеграции обществ основное внимание уделялось поддержанию высокого уровня качества обслуживания, комфорта и безопасности пассажиров, авиакомпаний и клиентов. 
 
В рамках объединения была проведена инвентаризация оборудования, систем и технических устройств Терминала D. Введены в действие общие стандарты качества обслуживания пассажиров и обработки багажа в аэропорту Шереметьево с учетом присоединения терминала. Осуществлен комплекс работ по интеграции ключевых ИТ-сервисов, инфраструктуры, информационных систем и систем безопасности. 
 
Ранее Росимущество приняло решение осуществить реорганизацию ОАО "МАШ" путем присоединения к нему ОАО "Терминал". Договор о присоединении ОАО "Терминал" к ОАО "МАШ" был утвержден 13 декабря 2011 года. Для осуществления данного решения уставный капитал ОАО "МАШ" был увеличен с 1 910 457 320 руб. до 2 300 701 087 руб. путем размещения 390 243 767 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Способ размещения акций - конвертация.  
 
В настоящее время Международный аэропорт Шереметьево - крупнейший по площади аэровокзальный комплекс страны, в состав которого входят шесть терминалов А, В, С, D, E, F. Общая площадь терминалов составляет 480 тыс. кв. м, пропускная способность - 35 млн пассажиров в год. 
 
Международный аэропорт Шереметьево - крупнейший российский аэропорт по обслуживанию международных рейсов. Маршрутная сеть аэропорта составляет более 200 направлений. 
 
По итогам 2011 года пассажиропоток в Шереметьево составил 22 млн 555 тыс. человек, что на 16,7 % больше, чем в 2010 году. В 2010 году показатель достиг 19 млн 329 тысяч пассажиров, на 31% выше, чем в 2009 году. 
 
По результатам программы исследования качества в аэропортах мира ASQ ACI (Airport Service Quality) по итогам 2011 года аэропорт Шереметьево вошел в десятку лучших европейских аэропортов.

Заключение

Планирование является органической составной частью предпринимательской  деятельности, независимо от организационно-правовой формы собственности и размера  предприятия, неотъемлемым фактором существования  предприятия. Оно формирует основу для выбора структуры управления, подбора персонала, предопределяет стиль руководства и устанавливает  нормы для контроля. На основе планирования осуществляется связь между современным  состоянием организации и тем, которого она хочет достичь в будущем.

С конкретно-управленческой точки зрения планирование можно  определить, как способность предвидеть цели организации, результаты ее деятельности и выявлять ресурсы, необходимые  для достижения определенных задач  на основе оптимизации управленческих решений. Оно помогает ответить на такие  важные вопросы, как место нахождения; где находится организация в  настоящее время (экономическая  позиция организации); каковы результаты и условия ее деятельности; как  и при помощи каких ресурсов, могут  быть достигнуты цели организации. На основе планов, созданных предприятием, в дальнейшем определяются решения  совета директоров хозяйственного общества, формируется система мотивации  привлечения к их выполнению персонала, контроль достигнутых результатов  и их оценка с точки зрения плановых показателей.

Процесс организации осуществления  реорганизации носит достаточно универсальный характер, свойственный реализации сложных проектов. Реорганизация является сложным и ответственным делом для организации и ее руководства, поэтому большое значение имеет формирование адекватного внешним и внутренним для организации условиям бизнес-плана или организационного проекта.

Первым этапом и залогом  успешности реорганизации является комплексная бизнес-диагностика компании, ориентированная на определение проблем компании, ее слабых и сильных сторон, места компании на рынке и среди конкурентов. Диагностика должна дать количественную и качественную оценку состояния компании как целостного организма по отношению к внешнему бизнес-окружению.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы

 

1. Депамфилис, Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Пер. с англ. М.: Олимп-Бизнес, 2010г.
2. Бухалков М.И. Планирование на предприятии: Учебник – 3-е изд., испр. / М.: ИНФРА-М, 2008.
3. Гританс, Я.М. Организационное проектирование и реструктуризация (реинжиниринг) предприятий и холдингов. Экономические, управленческие и правовые аспекты: практ. руковод. по управленч. и финанс. консультированию. М. : Волтерс Клувер, 2008. 224 с.
4. Пивоваров К.В. Планирование на предприятии: Учебное пособие / Изд. 3-е. – Ростов: Феникс, 2009. – 256 с.
5. Гохан, П.А. Слияние, поглощения и реструктуризация компаний : пер. с англ. 3-е изд. М. : Альпина Бизнес Букс, 2007. 741 с.
6. Мескон М.Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента: Пер. с англ. – М.: «Дело Лтд», 2008.
7. Долинская В.В.. Указ. соч.; Рид Фостер Стэнли, Лажу Рид Александра. Искусство слияний и поглощений. М., Альпина Бизнес Букс. 2009
8. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В.. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы. М., 2010. С. 37
9. http://www.zachetka.ru/referat/preview.aspx?docid=32980
10. http://www.referatcollection.ru/53581.html