Продажа активов(бизнеса) предприятия: предпродажная подготовка

В этом случае продавец может  либо выделить сегмент для продажи  путем проведения реорганизации  в форме выделения (если сегмент  представляет собой часть бизнеса  одного юридического лица) или присоединения (если отдельные операции, составляющие сегмент, осуществляются через нескольких юридических лиц).  Проведение реорганизации в форме выделения и присоединения, в общем случае, не приводит к возникновению дополнительных налоговых обязательств, однако может повлечь за собой выездную налоговую проверку реорганизуемых компаний (п. 11 ст. 89 НК РФ), в ходе которой могут быть выявлены исторические налоговые риски. Поэтому проведение реорганизации можно считать предпочтительно стратегией в рамках предпродажной подготовки только в том случае, если реорганизуемые компании не подвержены существенным историческим налоговым рискам.

Если в ходе предынвестиционного исследования выявлены существенные исторические налоговые риски, имеющие высокую вероятность, для недопущения существенного снижения стоимости бизнеса продавец может принять решение о переводе бизнеса сегмента для продажи в новое юридическое лицо. Как правило, перевод бизнеса на новое юридическое лицо осуществляется в форме продажи активов и обязательств сегмента, вновь созданной компании, не подверженной историческим налоговым рискам (далее- новая компания) по рыночной цене.

Такой сценарий предпродажного структурирования имеет ряд преимуществ, позволяющих продавцу повысить стоимость  продаваемого сегмента, в частности:

1)   Продажа активов, в общем случае, не влечет за собой перехода исторических налоговых рисков и условных обязательств продавца к покупателю (если новая компания приобретает комплекс активов и обязательств, составляющих единый бизнес, налоговые органы теоретически могут классифицировать такую сделку как продажу бизнеса, когда покупатель приобретает все активы и обязательства, включая обязательства продавца по уплате налогов. Однако на практике реализация такого подхода затруднительна);

2)   При покупке активов новой компанией по рыночной стоимости,  покупатель впоследствии может воспользоваться налоговыми вычетами в отношении полной суммы расходов на покупку сегмента;

3)   Новая компания может иметь структуру владения, позволяющую продавцу снизить налоговые расходы, связанные с последующей продажей акций.

4)   Продажа активов новой компании по рыночной цене не является основанием для инициирования выездной налоговой проверки компании- продавца.

Эффективность предпродажной  подготовки во многом определяется качеством  проведенного предынвестиционного исследования.  Поэтому целесообразно сформировать проектную команду, которая будет сопровождать сделку от начала до конца: работа с одним консультантом в рамках проведения предынвестиционного налогового исследования и оказанию услуг по предпродажному структурированию  существенно сокращает расходы.

Рекомендации

Продажа целого или сегмента бизнеса – сложный и долгосрочный проект, требующий привлечения профессиональных экспертов в различных отраслях.

Предынвестиционное налоговое  исследование является основой для принятия эффективных с налоговой  точки зрения решений относительно формы сделки продажи сегмента и основных направлений предпродажной подготовки. Эффективность предынвестиционного налогового исследования во многом  зависит от того, насколько правильно выбраны приоритеты исследования и как спланирована  работа на проекте. В ряде случаев существенная экономия может быть получена в случае, если к моменту начала предынвестиционного налогового исследования имеются предварительные результаты финансового исследования или когда одна интегрированная команда выполняет как финансовый, так и налоговый объем работ.

Для успешной продажи  важно, чтобы руководство компании и консультанты, сопровождающие сделку, работали как одна команда. При этом следует учитывать, что менеджмент может негативно воспринять перспективу продажи сегмента, полагая, что они могут быть не востребованы новыми собственниками. Поэтому на ранних стадиях процесса выделения сегмента для продажи стоит задуматься о системе вознаграждения его руководству на основе стоимости акций. Своевременное внедрение и грамотное документальное оформление системы премирования менеджмента на основе акций позволит не только удержать ключевой персонал, но и завить налоговые вычеты в отношении расходов на выплату премий.

Использованные источники

журнал «Слияния и поглощения» за сентябрь 2012 г.