Роль независимого директора в управлении корпорацией

 

«Нижегородский  Государственно Архитектурно – Строительный университет.»

 

 

Реферат

На тему: Роль независимого директора в управлении корпорацией.

 

 

 

Выполнила студентка 1 курса группы ММР – 01

Лисина Марина.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Нижний Новгород 2012.

-2-

СОДЕРЖАНИЕ

Введение…………………………………………………………………………………………3

Кто такие независимые директора?…………………………………………….. 4

Что делает независимый директор?……….……………………………………9

Эпоха независимых директоров…….…………………………………………....10

Роль независимого директора…………….……………………………………. ..12

Цели деятельности независимого директора  ………………………… ...14

Причины нанять независимого директора  …………………………………16

Заключение…………………………………………………………………………………..17

Список литературы……………………………………………………………………….18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-3-

Введение

Содержание и сущность понятия, термина «независимый директор»  связан с характером корпоративного управления, т.е. управление крупными корпорациями в странах Западной Европы и Северной Америки в начале XX века. Объективными факторами появления так называемых «независимых» директоров в англо-американской практике связан с окончательным разделением понятий «собственность» и «управление», когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не желают принимать активную роль в управлении корпорацией. Необходимо подчеркнуть, что независимый директор в англо-американской модели – уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента и мажоритарных акционеров. Фигура «независимого директора» в Российской Федерации появляется в связи с переходом России от плановой экономики к рыночным отношениям. Так, в ФЗ «Об акционерных обществах», принятом в 1995 г. с последующими изменениями и дополнениями сказано, что в соответствии с этим законом независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества , не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решению о совершении сделки: лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации; лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами ,занимающими должности в указанных органах управления общества , управляющей организации общества, либо являющимися управляющим общества; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

                                                           

 

 

-4-

Кто такие независимые директора?

Согласно международной практике, независимый директор — это член совета директоров, у которого нет  имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, он не связан с ее поставщиками или  потребителями.

Зачем же нужны независимые директора  акционерному обществу, какая от них  польза?

Во-первых, вводя этот институт, общество  сигнализирует рынку о своем  желании играть по правилам деловых  отношений XXI века, о переходе бизнеса  на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают наблюдения, инвесторы  готовы платить за акции обществ  с хорошим корпоративным управлением  более высокую цену. Без независимых  директоров нельзя выйти на международные  рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие  и весьма жесткие правила. Более  того, отечественная биржа также  установила аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее  соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки  использовать институт независимых  директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в  том числе традициями отечественного предпринимательства.

Во-вторых, акционеры (в том числе  и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие  мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом  просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление обществом. Способность вырабатывать  профессиональные суждения во имя повышения  управляемости общества и эффективности  контроля над деятельностью исполнительных органов — вот чего ждут от независимых  директоров.

Проблема в том, что от этих лиц  в решении ряда тонких и спорных  вопросов как раз ждут, что они  не займут позицию большинства владельцев акций, а 

 

 

-5-

будут на стороне правды. Здесь  на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько  морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку  такая практика — в интересах  экономики и общества в целом, то она, совершенно очевидно, должна поддерживаться и защищаться  соответствующими государственными нормативными актами.

В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях отечественного или мирового рынка и, таким образом, подвержены влиянию и с этой стороны.

Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами  совета, также не очень вяжется  с независимостью. Поэтому так  и важны репутация и морально-этические  свойства человека.

Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров — лишь один из множества элементов современных  экономических отношений. Его эффективность  во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования хозяйствующих субъектов. Таких, как корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.

Независимый директор - это член совета директоров компании, который независим  от государства, менеджмента компании и от преобладающего акционера компании.

Акционеры в первую очередь заинтересованы в том, чтобы независимый директор осуществлял внешние функции, то есть информировал инвесторов о делах  внутри компании, а менеджмент видит  главную задачу независимого директора  в том, чтобы тот участвовал в  развитии компании, привносил в нее  новые, эффективные идеи. В идеале  независимый директор также не должен быть связан с крупным контрагентом, с аудитором компании и не преследовал  в своей деятельности политических целей.

-6-

Независимый член совета директоров независим, прежде всего, от менеджмента, и это принципиально важно. С  другой стороны, существует некая зависимость  от акционеров, поскольку избираются директора акционерами, и представляют именно их. Но есть момент, которого не понимают многие, в том числе –  действующие члены советов. После  того, как выборы состоялись, и совет  директоров сформирован, члены совета директоров должны защищать интересы всех акционеров, а не только своих  «патронов» или тех, кто за них  проголосовал. Независимый директор несет ответственность за свои решения  перед всеми совладельцами компании.

Идеальный независимый член совета директоров – это не просто тот, кто независим от менеджмента. Он не зависит и от любого конкретного  акционера. Нам еще предстоит  достичь классического разделения властей в компании, когда собственники и менеджеры – не одни и те же люди. В некоторых отечественных  компаниях разделение владения и  управления уже произошло, другие к  этому и не приступали.

Важнейшим критерием отбора независимых  директоров, является репутация. Сама по себе репутация – не абстрактное  понятие, она складывается из многих параметров. По определению, человек  с высокой репутацией уже многого  достиг, продемонстрировал свой профессионализм  во многом, причем на протяжении долгого  времени. Другой аспект: помимо измеримых  вещей (например, роста капитализации  компании, где директор работал прежде), репутация связана с явлениями, которые нельзя замерить: моральные  качества, поведение, реноме.

На нынешнем этапе развития экономики  основная задача советов директоров – контролировать работу менеджмента. Здесь не стоит задача разработки стратегии: нужно внимательно изучить  стратегию, предложенную менеджментом. Может быть, подкорректировать ее, может, «приземлить», может, добавить агрессивности. То есть, отредактировать, а не создавать  заново. Другая задача советов директоров – следить за поведением менеджмента, который иногда слишком увлекается разными идеями, забывая, что у  компании есть простые и понятные уставные цели: повышение прибыли, капитализации  и т.д. Этим целям может идти в  ущерб, например, необдуманное расширение бизнеса. Разумеется, необходим 

-7-

диалог между менеджерами и  советом директоров, иногда полезны  и споры.

Вопрос контроля над деятельностью  совета директоров в современных  экономических условиях  чаще всего  решается следующим образом. Главным  судьей является рынок – если компания не показывает никаких результатов, а управление дезорганизовано, рынок  наказывает компанию, понижая ее стоимость. И репутация членов советов директоров, разумеется, в этой ситуации страдает: в будущем они уже не смогут показать, как их работа повысила стоимость  той или иной компании. Второй аспект: каждый член совета директоров, как  правило, представляет какого-то акционера  или группу акционеров, у которых  может быть собственная повестка дня. Такому директору дается  «наказ», какие шаги следует предпринять. И мнение акционера относительно того, как выдвинутый им член совета директоров отстаивает его интересы, сколько решений было принято  в соответствии с его пожеланиями, также является контролирующим фактором. Третий важный показатель успеха или  не успеха членов совета директоров заключается  в отсутствии перманентного конфликта  между ними и менеджментом. Умение конструктивно развивать компанию, не затевая постоянные войны, чрезвычайно  важно. И рынок внимательно следит за тем, есть ли в компании явные  или латентные конфликты.

И еще позитивный момент – сформировался  целый круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую  репутацию. Общий профессионализм  членов советов директоров сегодня  существенно выше, чем, скажем, два-три  года назад. Акционеры больше не желают приглашать в советы директоров «свадебных»  генералов, все хотят увидеть  реальный профессиональный вклад директора  в деятельность совета.

Рассматривая вопрос о реальном влиянии независимых директоров на деятельность компании, можно выделить три степени такого влияния. Первая, когда в Совет входят 1-2 независимых директора. На этом уровне повышается прозрачность компании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень – когда четверть или больше четверти членов  Совета директоров являются независимыми, уже возможно влияние на принимаемые бизнес-решения , корпоративную политику и стратегию. Третья степень влияния – большинство в Совете директоров принадлежит

-8-

независимым. Эта степень влияния  имеет и оборотную сторону  – максимальную ответственность  независимых директоров за последствия  принимаемых решений.

 Позиция независимого директора  впервые появилась в 80-90-х годах  в Великобритании и США после  ряда скандальных банкротств  известных корпораций, например  газетного магната Роберта Максвелла.  Причиной финансовых несчастий  были недобросовестные действия  менеджмента и коррупция членов  советов директоров. Крупные инвесторы  - паевые, инвестиционные, трастовые  и прочие фонды и компании, привлекавшие деньги населения, - предложили ввести в главный  наблюдательный орган компаний  независимых директоров. Круг их  функций был очерчен как постоянный  сторонний мониторинг решений  СД и их исполнения и соблюдение интересов всех групп акционеров. В США после начала последней волны финансовых скандалов среди членов советов директоров должно быть не менее половины независимых - это стало обязательным требованием. Не соблюдающую этот стандарт компанию могли просто не допустить к участию в операциях на фондовой бирже. Правда, эти правила не спасли Enron от скандального банкротства и вопиющих злоупотреблений менеджмента.

   ( В России первой такому  наблюдению подверглось РАО ЕЭС,  где соответственно первый независимый  директор Иван Лазарко в 1999 году охранял интересы миноритарных акционеров от Анатолия Чубайса . Через год с помощью двух своих новых товарищей, Бориса Федорова и Ивана Тырышкина, он сумел без судебных процессов и автоматчиков доказать Анатолию Борисовичу, что тот не прав. Фантастика. Ненаучная, но доказанная. Нынешняя реорганизация РАО ЕЭС проходит под наблюдением независимых директоров .)

Впрочем, такие случаи редко становятся достоянием общественности: для того и вводится в совет независимый  директор, чтобы предотвращать конфликты  и договариваться - тихо, без скандалов. Их позиция "над схваткой" позволяет  в качестве посредников помогать встречаться и договариваться конфликтующим  сторонам.                     

                                                                       

-9-

 

Что делает независимый директор?

Компанию – прибыльной , людей - честными. Почти бог - вот уж действительно ничего личного. Полная независимость от личного интереса. Живой гарант прозрачности и порядочности компании, какими в стародавние времена были попечители благотворительных и образовательных учреждений и свадебные генералы в различных фондах, банках и пр. Вначале независимые директора представляли интересы миноритарных акционеров. Потом собственники поняли, что у них нет гарантий реальной прозрачности бухгалтерии их компаний и надежной защиты от проделок топ-менеджмента. Независимые директора теперь представляют интересы всех акционеров.