Создание холдингов

Рассматривая предприятия  и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два  вида холдингов:

1.   интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой (рис. 1). Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО "Татнефть" создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 - разведка и добыча нефти и газа, 20 - производство нефтяного оборудования, 12 - переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 - сервисным обслуживанием.

2.   конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства (рис. 2).

В зависимости от степени  взаимного влияния различают  также два вида холдингов:

1.   классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале (см. рис. 1 и 2). Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

2.   перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга (рис. 3). Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты. 

 

 

В российской практике холдинги формировались путем объединения  фирм и предприятий вокруг головной компании, в качестве которой выступал банк или крупное промышленное предприятие.

Впоследствии структура  холдингов усложнялась за счет создания сети оффшорных компаний, в которых  аккумулировались акции российских предприятий. В дальнейшем оффшорная  компания могла зарегистрировать оффшорную  фирму, передать ей акции и т. д. В  результате сейчас определить реальных владельцев российской компании очень  сложно. Тем не менее в целях  улучшения корпоративного управления и повышения уровня прозрачности несколько российских компаний раскрыли всю цепочку своих владельцев, что безусловно положительно повлияло на рыночные котировки этих фирм.

На сегодняшний день процесс  формирования холдингов еще не закончен. С одной стороны, крупные компании, обладая большими финансовыми ресурсами, для расширения бизнеса и диверсификации деятельности будут приобретать  контрольные пакеты акций наиболее привлекательных предприятий и  включать их в свою структуру. С другой стороны, в перспективных отраслях появляются новые молодые компании, которые начнут формировать новые  холдинги. Поэтому можно с уверенностью говорить о том, что в ближайшие  годы Россию ожидают бурные слияния, поглощения и формирование новых видов и типов холдингов.

1.3. Преимущества и недостатки холдинговых структур.

По мере естественного  роста и развития бизнеса Вы рано или поздно столкнетесь с необходимостью упорядочения организационной структуры  ваших компаний. Нередко это, к  сожалению, происходит на стадии, когда  Ваш бизнес уже начинает терять управляемость  или как минимум эффективность, или в момент, когда налоговые  и прочие органы начинают настойчиво задавать неудобные вопросы по поводу "происхождения Вашего капитала", и многие дальновидные владельцы  бизнеса задумываются об этом заранее.

Как правило, независимо от того, будет ли Ваша будущая компания иметь специальный статус холдинга, или она будет холдингом исходя из поставленных вами функциональных задач, Вы должны учитывать, что при  регистрации компании в Европе предъявляются  требования к размеру минимального уставного капитала, который в  большинстве случаев должен быть выплачен полностью на момент регистрации  компании.

Оплата минимального капитала происходит путем причисления денежных средств на "временный" банковский счет вновь создаваемой компании. После поступления средств сотрудник банка посылает в регистрационную палату страны соответствующее уведомление и происходит регистрация компании, которая будет выполнять холдинговые и прочие задачи по вашему усмотрению.

Этот же банковский счет начнет работать на исходящие платежи  после прохождения процедуры  регистрации, прохождения проверок акционеров и менеджмента вновь создаваемой компании по банковским процедурам KYC и AML и назначения постоянных директоров / управляющих счетом.

При выборе страны регистрации  холдинга необходимо обратить внимание на правовое регулирование предоставления кредитов (займов) в рамках группы и  налогообложения процентов по займам. Так, например, законодательство Дании  позволяет списывать предоставленные  займы дочерним компаниям и уплаченные проценты при соблюдении определенных условий (в том числе из классических оффшорных юрисдикций) в состав валовых  затрат холдинга и уменьшать налогооблагаемую прибыль, а в Австрии предоставление займов дочерним компаниям обусловлено  получением лицензии.

 

Налоги и система  учета холдинга. Преимущества и недостатки.

Принцип ведения бухучета и сдачи отчетности аналогичен украинской или российской системе, главными преимуществами европейских стран является отсутствие каких либо "черных" списков  оффшоров и более широкий круг разнообразных затрат, которые разрешено  включать в валовые расходы компании. Сдача бухгалтерской отчетности производится 1 раз в год, рекомендуется  также уплачивать авансовые взносы по налогу на прибыль компаний для  сохранения статуса "благонадежной" компании. При регистрации Вашей  компании - холдинга плательщиком НДС (VAT) отчетность необходимо будет сдавать  ежеквартально.

Во многих странах ЕС возможно совмещение холдинговых целей и  торговой деятельности, но из соображений  безопасности и защиты активов такое  совмещение, если торговые операции не носят разового характера, крайне не рекомендуется. В этом случае рекомендуется открытие дочерних европейских компаний по направлениям бизнеса (торговля, посредничество, производство и т.п.) с соответствующей подструктурой поставщиков и покупателей.

Регистрироваться плательщиком НДС, если Вы не планируете активно  работать с европейскими партнерами, в большинстве стран ЕС не обязательно. Вам необходимо будет зарегистрироваться только после того, как Ваш ежегодный оборот с европейским контрагентами достигнет определенной суммы. Добровольная регистрация плательщиком НДС допускается. Ставка НДС - как правило 25%. Объект налогообложения - все товары и услуги, продаваемые на территории ЕС. Понятие "возмещение НДС" при экспорте за пределы ЕС существует и составляет 25% от суммы затрат европейской компании (при условии работы с поставщиками из ЕС, которые являются плательщиками НДС). Возмещение НДС производится на банковский счет компании в следующем за отчетным периоде после проверки предоставленных заявителем в декларации сведений.

Сколько "принято" платить  налогов в Европе - ответ на этот вопрос, частично зависит от страны регистрации и характера источника  доходов, но как правило, существуют минимально принятые процентные соотношения налоговой нагрузки, пренебрегать которыми крайне не рекомендуется. При соблюдении этих правил Вы можете сколько угодно оплачивать счета ваших любимых оффшорных адвокатов, рекламистов, аудиторов и маркетологов, которых так сильно невзлюбили последнее время во всех странах СНГ.

 

Выбор страны регистрации  холдинга. Цели создания.

Преимуществом европейских  стран, где отсутствует специальное  законодательство о холдингах (или  в случае, если вы не собираетесь  выплачивать дивиденды, а будете использовать другие способы налоговой оптимизации) является отсутствие ограничений на деятельность холдинга прочую деятельность холдинга.

В большинстве  юрисдикций, где существует законодательство о холдингах, и компания регистрируется с "холдинговыми" примечаниями, разрешено  вести лишь некоторые виды деятельности. К таким ограничениям, прежде всего, относятся ограничения:

· на владение недвижимостью (исключение составляет владение, которое  связано непосредственно с деятельностью  холдинга);

· на осуществление коммерческой деятельности холдинговой (головной) компанией;

· на работу с физическими  лицами вне зависимости от того, резидентами какой страны они  являются;

· на совмещение некоторых  видов деятельности, которые может вести холдинговая компания.

При создании холдинга прежде всего следует определиться с  корпоративной структурой холдинга, т.е. решить, для чего именно Вам нужен  холдинг. Типичными задачами, как  правило являются:

· владение акциями (долями) других предприятий

· владение недвижимостью  и земельными участками

· владение интеллектуальной собственностью и получение роялти

· импорт сырья и материалов на предприятия холдинга

· экспорт готовой продукции

· финансирование подразделений холдинга

· получение кредитов и  привлечение средств за рубежом для инвестирования в различные проекты

· управление другими организациями  холдинга

· оказание услуг (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала  и т. д.) для других участников холдинга

Необходимо также выбрать  оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических  лиц, а для зарубежных компаний —  также банки и юрисдикции для  регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения респектабельности, инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Преимущества  и недостатки юрисдикций. Выбор банка  для холдинга.

Мы не будем приводить  сравнительные характеристики европейских  стран, считая некорректным оценивать юрисдикцию по принципу стоимости содержания и оплаты труда бухгалтера, директора, аудитора, а также стоимости юридического адреса и "виртуального офиса" - как это делают многие компании. Также не являются главными критериями ставки по договорам об избежание двойного налогообложения - неужели Вы собираетесь полностью платить корпоративные налоги в ЕС? Европейские компании также активно используют оффшоры в своем налоговом планировании и это не является противозаконным. А тогда какая вам по сути разница, что на Кипре корпоративный налог 10%, а например в Дании - 28%, а в Швейцарии в зависимости от кантона от 15 до 32%?

Гораздо важнее отношение  к вашему бизнесу вашего банкира, - а это не зависит от стоимости  компании и ее поддержки. Получить рекомендации для открытия счета в западноевропейском банке сложно и дорого, и если европейский банк согласился с вами работать, это говорит о том, что вы достигли определенного уровня бизнеса и вот это и является главным преимуществом, это понимают все, начиная от ваших деловых партнеров и заканчивая налоговым инспектором.

А открыть холдинговую  компанию, например, в Великобритании либо в США без счета в стране регистрации, а только со счетом в Прибалтийском либо Кипрском банке, и при этом заявлять о себе как о солидном инвесторе, по крайней мере неразумно. Вы сразу же попадете под пристальное внимание всевозможных органов на предмет уклонения от уплаты налогов. Вот если британский либо американский банк откроет вам счет, тогда это будет действительно показатель вашей надежности. Без этого Ваша Британская либо Американская компания ничем не отличается от обычного островного оффшора, разница только в том, что в оффшоре не платить налоги законно, а в Европе и США это делать нужно обязательно, если ваша компания собирается работать больше года, тем более если речь идет о холдинге.

Или Вы собираетесь платить  налоги в британский бюджет в долларах либо в евро с этого же прибалтийского счета? И уведомить таким образом  британскую налоговую о вашем  прибалтийском счете? Или не собираетесь  платить - а в Европе это не принято, но выглядит именно так, если у вашей  компании нет банковского счета в стране регистрации.

Согласитесь, выглядит странно, хотя, в принципе можно конвертировать доллары в британские фунты и заплатить налог. В принципе, не запрещено... И кстати, так как и Кипр и Прибалтика уже члены ЕС, то согласно о соглашению об обмене информацией обороты по вашим счетам будут очень скоро известны британской налоговой, и в случае уклонения от уплаты и сдачи пустой декларации о прибыли при оборотах по счету Ваши счета и все активы могут быть арестованы либо заблокированы "до выяснения", причем решение суда при этом не потребуется. Для торгово-посреднической деятельности, возможно, это и не является проблемой, но в случае с классическим холдингом, предполагающим владение активами, это является недопустимым.

Отсутствие счета в  стране регистрации допустимо для  классического оффшора, т.к. законодательство об оффшорах и предполагает то, что вы не будете работать на территории этих стран и не будете платить налоги, кроме ежегодного фиксированного сбора, который может быть уплачен вашим агентом.

У Кипра просто прекрасный договор об избежание двойного налогообложения, мы бы даже сказали что самый лучший, предполагающий 0% ставку по всем пассивным доходам, однако на практике преимуществ от этого практически нет. Также можно без особых проблем открыть счет в кипрском банке, что тоже является удобным, при этом персонал банка часто владеет русским языком.

Как правило, большинство  компаний, работающих на рынках бывшего  СНГ в сфере налогового планирования, традиционно являются дочерними  от кипрских компаний и не обладают возможностью регистрировать компании и отрывать банковские счета в  Западной Европе. Да и зачем, ведь раньше Кипр всех устраивал и поэтому  всеми способами будут настаивать на Кипре, как оптимальной европейской  компании и настойчиво убеждать Вас, что лучше Кипра европейской  страны нет. Естественно и самой  дешевой среди европейских компаний, т.к. они являются производителем услуги на территории Кипра. Все бы было хорошо, но одно но: уже никто никогда не воспримет эту страну, учитывая "оффшорное прошлое" как реального, а не бенефициарного инвестора либо владельца акций, а также получателя дивидендов, процентов, роялти и прочих платежей. Население Кипра около 700 тыс. человек, до принятия в ЕС пользовался репутацией надежного оффшора, не попадающего под налоговые директивы ЕС, а сейчас - это полноценная европейская страна, четко выполняющая все налоговые требования и предписания. Но оффшорный имидж остался, и от этого в качестве холдинговой имиджевой структуры Кипр будет не лучшим вариантом.