Акционерные общества

Открытое акционерное общество - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров [1]. Данное акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. При этом оно обязано ежегодно публиковать годовой отчет, счет прибылей и убытков. Число членов, а именно, физических и юридических лиц, данного общества законом не ограничивается; минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Закрытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. [11] Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. Акционеры данного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими его акционерами. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. Если число  акционеров этого общества превысит данный предел, закрытое общество ,в течение года, должно преобразоваться в открытое; минимальный уставный капитал такого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества .

Учредительным документом как открытого, так и закрытого акционерных обществ служит устав. В нем должны содержаться как общие сведения, так и условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров, составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.

В юридической литературе высказывается мнение о ненужности ЗАО ввиду отсутствия его отличий от общества с ограниченной ответственностью (ООО): "Существование ЗАО в сегодняшней России мы считаем не только бесполезным (излишним), но и вредным, порочащим юридическую конструкцию акционерного общества". По мнению Е.А. Суханова, "конструкция закрытого акционерного общества была некритически заимствована современным российским законодателем из англо-американского права, где close corporation выполняет функции общества с ограниченной ответственностью". О том, что "форма ЗАО дублирует форму ООО", сообщается также в "Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года".[13]

 С вышеизложенными  мнениями я частично не согласна. На мой взгляд, владельцы бизнеса  выбирают   ЗАО, а не ОАО, так  как это обеспечивает  "закрытость":

• Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти;
• Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества
• отсутствие обязанности публиковать отчетные данные. компании (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Также я считаю, что ЗАО отличается от ООО тем, что в ЗАО более сложный порядок регистрации изменений в составе акционеров, и это служит лучшей защите бизнеса. Поэтому я считаю, что ЗАО не является бессмысленным обществом, так как имеет четкую систему по управлению обществом и разделением прибыли и многие бизнесмены выбирают именно эту форму.

3. Управление в акционерном обществе

Управление акционерным обществом - это совокупность действий, необходимых для формирования и достижения целей организации. Как и в любом процессе управления, для достижения целей выполняются следующие функции: планирование, организация, мотивация и контроль. Мировой опыт управления акционерным обществом базируется на трех принципах:

1) принцип разделения  владения и управления капиталом: акционер не вправе вести дела  общества, если он не избран  в исполнительный орган общества;

2) принцип разделения  властей: предполагает, что общее  собрание акционеров не должно  вмешиваться в осуществление  исполнительным органом своих  полномочий по ведению дел  общества;

3) принцип ответственности  исполнительного органа за ведение  дел общества: согласно данному  принципу у общества есть право  требовать от членов исполнительного  органа возмещения ущерба, причиненного  обществу вследствие их неразумных  действий.

Управление в акционерном обществе основано на четком разграничении функций, прав и обязанностей распорядительных, исполнительных и контрольного органов. В соответствии с п.1 ст.47 Закона “Об акционерных обществах”, высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров [2]. Как отмечал выдающийся российский государственный деятель Победоносцев К.П.,  общее собрание служит органом выборов и окончательною инстанцией для решения всех существенных и критических вопросов управления и хозяйства акционерного общества. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений  в  устав общества;

2) избрание членов совета  директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий, а также образование  исполнительных органов общества;

3) утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, счетов  прибылей и убытков общества  и распределение его прибылей  и убытков;

4) решение о реорганизации  или ликвидации акционерного  общества.

Не менее важным в структуре органов управления акционерного общества является совет директоров (наблюдательный совет). Совет директоров – это избираемый на определенный срок, орган управления, осуществляющий руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров, в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по уставу. Основными функциями совета директоров являются: определение стратегии развития акционерного общества, контроль за деятельностью нижестоящих органов управления, обеспечение реализации прав и интересов акционеров. В соответствии с п.1 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах” в компетенцию совета директоров входит :  

1) определение   приоритетных   направлений   деятельности общества, его стратегическое развитие; 

2) созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров;

3) образование исполнительного  органа общества и досрочное  прекращение его полномочий (если  данный вопрос уставом общества  отнесен к его компетенции);

4) увеличение уставного  капитала общества путем размещения  обществом дополнительных акций  в пределах количества и категорий  объявленных акций;

5) определение цены (денежной  оценки) имущества, цены размещения  и выкупа эмиссионных ценных  бумаг.

Ключевым звеном структуры управления акционерным обществом является исполнительный орган. Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества, т.е. реализует её цели, стратегию и миссию. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным и (или) единоличным. Согласно п.1 ст.69 Закона единоличным исполнительным органом общества является директор, генеральный директор, а коллегиальным исполнительным органом-  правление, дирекция. К компетенции исполнительного органа относятся:

1) организация разработки  приоритетных направлений деятельности  и финансово-хозяйственного плана  общества;

2) вопросы по взаимодействию  общества с дочерними и зависимыми  обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями;

3) утверждение правил  внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех  категорий работников общества, рассмотрение и принятие решений  о заключении коллективных договоров  и соглашений и др. вопросов.

В зависимости от комбинации перечисленных органов управления выделяют следующие виды управления акционерным обществом. Их различие проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления. Первым, наиболее распространенным видом является сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом, которая не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и не устанавливает никаких ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, который, по сути, единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом. Такой вариант наиболее предпочтителен для крупных акционеров, т.к. позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, контролировать деятельность  исполнительных органов общества.

Следующий вид структуры - полная трехступенчатая, которая может быть использована во всех акционерных обществах. Она позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента  общества. Согласно ст. 66 закона «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом является наиболее простой. Эта структура может быть использована только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества.

 Можно сделать  вывод, что второй вид управления  акционерным обществом наиболее  предпочтителен для крупных акционерных  обществ, с большим числом акционеров. Первый и третий вид управления  характерны для закрытых акционерных  обществ.

Выбор модели управления акционерным обществом - важный этап в становлении общества, в связи с этим следует учитывать следующие принципы организации деятельности органов управления:

1) Принцип демократичности, означает, что все руководящие  должности выборные

2) Принцип “остаточной  компетенции”, согласно которому  в компетенцию каждого органа  включаются полномочия по решению  вопросов, не относящихся к компетенции  вышестоящих органов.

3) Принцип публичного  ведения дел обязывает акционерные  общества, в определенных законом  случаях, публиковать сведения годового  отчета общества.

4) Корпоративный  принцип заключается в том, что участники общества могут принимать решения только через соответствующие органы управления в пределах их компетенции.

Подводя итог всему вышесказанному, можно сказать, что управление акционерным обществом является важной частью деятельности общества.  В современных условиях необходимо предвидеть все последствия предпринимаемых шагов, для того чтобы достичь этого необходимо верно определить стратегию и совершенствовать систему управления общества.

Гл. 2 Анализ роли акционерных обществ в экономике России

2.1. История создания ОАО "Газпром"

ОАО "Газпром" - крупнейшая газовая компания мира, занимающаяся геологоразведкой и добычей природного газа, газового конденсата, нефти, их транспортировкой, переработкой, и реализацией в России и за ее пределами.[22] При этом общество видит свою миссию в надежном, эффективном и сбалансированном обеспечении потребителей природным газом, другими видами энергоресурсов и продуктов их переработки.

История одного из крупнейших поставщиков энергоресурсов началась в 1989 года, когда Министерство газовой промышленности СССР было преобразовано в Государственный газовый концерн “Газпром”. 17 февраля 1993 года Постановлением Правительства РФ, в след за  Указом Президента РФ Государственный газовый концерн “Газпром” был преобразован в Российское акционерное общество.  Целью данного общества было не просто получение максимальной прибыли, а сохранение стабильности в стране. На первом годовом собрании 1995 года  участники сформировали Совет директоров, избрали ревизионную комиссию. В декабре 1997 года было заключено межправительственное соглашение о поставках российского газа в Турцию по дну Черного моря, что положило начало одному из крупнейших международных газотранспортных проектов – газопроводу “Голубой поток”.  РАО "Газпром" было преобразовано в ОАО “Газпром”, согласно решению годового общего собрания акционеров от 26 июня 1998 года. 19 декабря  этого же года 2,5% акций Газпрома на сумму 660 млн. долларов были приобретены компанией «Рургаз АГ». В декабре следующего года впервые был подписан контракт на поставку российского газа в Нидерланды. Вскоре, а именно 4 января 2002 года правление ОАО «Газпром» приняло новую стратегию развития добычи газа, которая была рассчитана до 2010 года. Согласно данной стратегии, основными районами добычи газа были определены полуостров Ямал, акватория Обской и Тазовской губ, а также Арктический шельф. 1 апреля 2003 года заключен договор купли-продажи о приобретении «Газпромом» имущества Каунасской ТЭЦ. Также В 2003 году, благодаря усилиям Алишера Усманова, удалось вернуть под контроль “Газпрома” 100% акций “Севернефтегазпрома”, владеющего крупнейшим Южно-Русским месторождением. В апреле 2004 года подписано Соглашение о сотрудничестве между ОАО “Газпром” и Правительством Чеченской Республики сроком на пять лет. 29 марта  2005 года ОАО “Газпром” подписал  Генеральное соглашение о стратегическом партнерстве на 2005-2014 годы с ОАО “Лукойл”. В соответствии с этим документом, стороны должны были совместно реализовывать проекты, связанные с разведкой и разработкой месторождений нефти и газа на территории Ямало-Ненецкого автономного округа, Ненецкого автономного округа, российского сектора Каспийского моря, Республики Узбекистан и других регионов. [22]