Рынок ценных бумаг

- номинальная стоимость  выпущенных бумаг не должна  быть выше номинала уставного  капитала АО;

- эмиссию  можно совершать,  совершив полную оплату этого  капитала;

- полная эмиссия облигаций  без обеспечения возможна только  на 3-м году существования АО  и при надлежащем утверждении  к этому моменту 2 годовых балансов  АО;

- АО не имеет право  к размещению бумаг, возможных  к конвертации в акции, если  количество последних меньше  количество акций, которых можно  приобрести по облигациям.

Процедура эмиссии,:

Сначала принимается решение  о размещении;

2)     Затем утверждается  решение об их выпуске;

3)     Государственная  регистрация;

4)     Размещение  ценных бумаг;

5)     Обязательная  регистрация полного отчета об  итогах.

Выпуск может осуществляться путем закрытой и открытой подписки.

Некоторые аспекты в размещении облигаций

АО может осуществить  размещение облигаций в ОАО, но по решению общего собрания (если разрешает  устав) и в АО по результатам совета директоров.

В том случае, если облигации  конвертируются в акции, то об их размещении вопрос решается так же, как о  размещении некоторого количества дополнительных акций при подписке. Если проспект эмиссии не зарегистрирован, нельзя публично обращать ценные бумаги.

Ценные бумаги, пригодные  к конвертации, выгодно выпускать  тем, что таким образом можно  привлечь инвесторов, чтобы они были заинтересованы в росте капиталовложений в случае увеличения роста акций  эмитента.

Эмиссия облигаций при  открытии кредитной организации  имеет свои условия – так, например, эмитенту необязательно иметь накопительный  счет в Банке РФ.

Этапы эмиссии:

I этап. Решение о выпуске облигаций. Прежде всего владельцы компании должны принять принципиальное решение о выпуске облигаций. Оно предполагает, что у компании хороший баланс, вразумительная структура управления. Иными словами, компания должна выглядеть открытой, привлекательной для инвесторов. Ведь если Вы приходите на рынок и просите денег взаймы, Вам задают вопрос: "Кто Вы? Откуда?" Нужно показать себя и всю необходимую информацию о компании. Кстати, совсем не обязательно составлять отчетность по МСФО. Достаточно представить российскую отчетность, главное, чтобы она имела аудиторское заключение. Причем неважно, кто проводил аудит — российская компания или международная.

II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии — это документ, к которому предъявляют определенные требования. Одно из них — публикация информации об эмитенте: его финансовых показателях, структуре управления, размерах активов, владельцах и т. п. Обычно проспект эмиссии готовят консультанты. Они же его регистрируют в ФСФР. Это очень сложная бюрократическая процедура. Иногда ее берут на себя компании, которые специализируются на подготовке документов. Как правило, на подготовку всех необходимых документов уходит от трех месяцев до полугода.

III этап. Размещение облигаций. Размещением облигаций (андеррайтингом) занимается организатор эмиссии, или андеррайтер. Андеррайтинг бывает двух видов: ответственный и неответственный.

Ответственный андеррайтинг означает, что компания-организатор выкупает у предприятия весь объем эмиссии, а дальше размещает его самостоятельно. Например, если предприятие выпускает облигации на один миллиард рублей, андеррайтер выкупает их полностью (за миллиард рублей), а затем сам решает, по каким ценам продавать.

Неответственный андеррайтинг означает, что организатор выпуска берется за размещение части облигаций. Правила хорошего тона предписывают андеррайтеру самостоятельно выкупить хотя бы 10-20% объема эмиссии.

Стоимость услуг андеррайтера зависит от того, к какому эшелону  относится предприятие. При размещении облигаций компаний первого эшелона  андеррайтер берет менее одного процента от объема эмиссии. Если же речь идет о малоликвидных компаниях (третий эшелон), то стоимость услуг андеррайтера составляет 2, 5-3, 5% от объема эмиссии.

IV этап. Работа с рынком. В течение всего срока размещения облигаций эмитент должен поддерживать их ликвидность, а также двусторонние котировки с как можно более низким спредом. Обычно за это отвечает брокер или андеррайтер, с которым заключается договор в том числе и на эти услуги.

Другая важная составляющая часть работы эмитента с рынком —  это предоставление в процессе обращения  займа информации о себе (так называемые связи с инвесторами — англ. investor relations, IR). Генеральный Директор может создать у себя на предприятии отдел IR или нанять IR-агентство, которое будет представлять предприятие и общаться за него с инвесторами. Как показывает опыт, гораздо выгоднее отдать эту деятельность на аутсорсинг.

V этап. Выкуп облигаций. Компании первого и второго эшелонов могут выпускать долгосрочные займы. Для эмитентов третьего эшелона инвесторы, как правило, требуют наличия оферты, то есть права досрочного погашения. Обычно срок составляет 1-1,5 года. Такие оферты выгодны как инвесторам, так и эмитенту. Инвесторы точно знают, что могут в определенный момент продать облигации эмитенту. Выгода для эмитента в следующем. Например, у него появились деньги, чтобы выкупить облигации. Тогда можно установить низкую купонную ставку на последующие периоды. Это вынудит инвесторов продать облигации.

Довольно распространена следующая практика: осуществляется первый выпуск облигаций, потом &mdasah; второй, по более высоким ценам и с более низкой доходностью. Часть денег идет на погашение первого выпуска, что дает экономию по затратам. Предприятие выкупает собственный заем, и это выгодно.

Кроме того, на российском рынке  стали появляться конвертируемые облигации (на Западе такие бумаги существуют уже давно). Они обеспечивают более  низкую доходность по сравнению с  обычными облигациями, но в их цену включен опцион на право конвертации. Представим предприятие, которое очень  бурно развивается. Если акции этой компании, котирующиеся на рынке, рванули  вверх, то владельцу облигаций будет  выгоднее через систему конвертации  приобрести акции такой растущей компании. Для владельца фирмы  это также плюс: ему не нужно  возвращать деньги.

Порядок и условия выпуска  и размещения акционерным обществом  ценных бумаг (облигаций).

5.Особенности выпуска облигаций Российскими акционерными обществами.

Статья 33. Облигации  и иные эмиссионные ценные бумаги общества.

1.Акционерное общество  вправе размещать облигации   и иные эмиссионные  ценные  бумаги, предусмотренные правовыми  актами российской федерации  о ценных бумагах.

2.Размещение обществом  облигаций и иных эмиссионых ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета)общества, если иное не придусмотрено уставом общества.

Размещение обществом  облигаций, конвертируемых в акции,и иных эмиссионых ценных бумаг,конвертируемых в акции должно осуществляться по решению общего собрания акционеров, или по решению совета  директоров(наблюдательного совета)общества,если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции,и иных эмиссионых ценных бумаг,конвертируемых в акции.

Решение совета  директоров(наблюдательного совета)общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции,и иных эмиссионых ценных бумаг,конвертируемых в акции,принимается  советом директоров(наблюдательного совета)общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)общества,при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)общества.

3.Облигация удостоверяет  права её владельца требовать  погашении облигации(выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске  облигаций должны быть  определены форма ,сроки и иные  условия погашения облигаций.

Выпуск облигаций акционерным  обществом допускается  после  полной оплаты его уставного капитала.Облигация должна иметь номинальную стоимость.Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества  и (или) величину обеспечения,предоставленного в этих целях обществу третьими лицами.При отстутствии обеспечения,предоставленного третьими лицами,выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных условиях,установленных

Федеральными законами о  ценных бумагах.

Общество может размещать  облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения  по сериям в определённые сроки.

Погашение облигаций может  осуществляться  в денежной форме  или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать  облигации ,обеспеченные залогом определённого имущества общества, либо облигации  под обеспечение, предоставленные обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами ,и облигаций без обеспечения.

Абзац седьмой утратил  силу.

Облигации могут быть именными или на предъявителя.При выпуске именных облигаций общество должно вести реестр их владельцев. Утеренная  именная облигация возобнавляется обществом за разумную плату.Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливается судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе предусмотреть  возможность досрочного погашения  облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске  облигаций должны быть определены стоимость  погашения и срок,не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

4. Общество не вправе  размещать облигации иные эмиссионые ценные бумаги ,конвертируемые в акции общества,если колличество объяленных акций общества определенных категорий и типов меньше колличества акций этих категорий и типов,рпаво на рпиобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Особенности эмиссии корпоративных облигаций  акционерными обществами

Возможность выпуска облигаций  акционерными обществами предусмотрена  в ст.102 ГК РФ и ст.33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах".

Из п.3 ст.33 Закона об акционерных  обществах следует, что все облигации  подразделяются на:

обеспеченные третьими лицами;

обеспеченные залогом  имущества эмитента;

без обеспечения.

Существуют следующие  ограничения при выпуске облигаций  акционерным обществом:

сумма выпуска облигаций  не должна превышать размер уставного  капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами;

выпуск может быть осуществлен  после полной оплаты уставного капитала;

выпуск необеспеченных облигаций  допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего  утверждения к этому времени  двух годовых балансов общества.

Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на облигации с ипотечным покрытием.

Размещение облигаций  акционерным обществом может  осуществляться путем открытой или  закрытой подписки. При этом существует разница между допустимыми способами  размещения облигаций открытыми  и закрытыми акционерными обществами.

Открытое акционерное  общество вправе проводить размещение облигаций посредством как открытой, так и закрытой подписки. Возможность  проведения закрытой подписки открытыми  акционерными обществами может быть ограничена Уставом общества и правовыми  актами РФ.

 

В соответствии с п.1 ст.40 Закона об акционерных обществах  акционеры открытого акционерного общества имеют преимущественное право  приобретения конвертируемых облигаций.

Закрытое акционерное  общество вправе проводить размещение облигаций, конвертируемых в акции, только посредством закрытой подписки (п.2 ст.39 Закона об акционерных обществах). В отношении неконвертируемых облигаций  такое ограничение не установлено. Следовательно, общество вправе размещать  их путем как открытой, так и  закрытой подписки.

Возможность выпуска облигаций  обществами с ограниченной ответственностью предусмотрена ст.31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью".

Ограничения при выпуске  облигаций обществами с ограниченной ответственностью аналогичны установленным  для акционерных обществ.

Порядок выплаты процентов  по облигациям неправительственных  юридических лиц установлен Положением о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденным Минэкономики и финансов РФ 10 января 1992 г. Согласно справке "Консультант+" этот документ фактически утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".