Автор работы: Пользователь скрыл имя, 03 Июня 2012 в 01:39, курсовая работа
Среди организационно-правовых форм предпринимательской де-ятельности наиболее приспособлены для функционирования в ус-ловиях рыночного хозяйства акционерные общества. Эта форма получила наибольшее распространение в мире именно с развитием крупного бизнеса, который трудно, а подчас и невозможно вести на основе только личного капитала предпринимателя.
Акционерная собственность -- это закономерный результат про-цесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень тех-нологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерные общества позволяют более эффективно исполь-зовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.
ВВЕДЕНИЕ……………………………………………..……………………..3
1. Преимущество акционерной формы предпринимательства……………4
2. Типы акционерных обществ………………………………………………7
3. Порядок создания акционерного общества……………………………..11
4. Уставный капитал акционерного общества и его формирование……..16
5. Акция и права акционеров ……………………….……………………...20
6. Ликвидация акционерного общества………………………………..…..24
7. Особенности определения правовой формы акционерного общества в России………………………………………………………………………...28
ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………….36
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ……………………….37
Привилегированными акции называются потому, что уставом общества для их владельцев устанавливаются определенные при-вилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Так, по этим ак-циям могут устанавливаться повышенный размер дивиденда, воз-можность приобретения дополнительно размещаемых акций и другие условия. Кроме того, в соответствии со ст. 23 Закона «Об ак-ционерных обществах» определенная уставом ликвидационная стоимость по привилегированным акциям выплачивается перед распределением имущества ликвидируемого акционерного обще-ства между владельцами обыкновенных акций.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных ак-ций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.[8, с.20]
По способу образования акции могут быть подразделены на пря-мые - те, за которые внесен денежный или имущественный вклад держателями, и обратные - оплата которых была произведена в ре-зультате распределения части имущества, прибыли, амортизации или других фондов между их создателями и наделения последних статусом акционеров. По сложившейся практике обратные акции закрепляют за их держателями усеченный объем прав в части по-лучения имущества общества после его ликвидации.[7, С. 13]
Как уже отмечено выше, акционер не имеет вещных прав на активы акционерного общества и, тем более, не является собственником этих активов. Но акционер имеет право при ликвидации общества на долю во всем имуществе, а не в уставном фонде. Лишь при создании общества объем имущества совпадает с уставным фондом. В ре-зультате хозяйственной деятельности предприятия, создаваемого на средства общества, имущество либо убавляется (если общество получает убытки от хозяйственной деятельности), либо прибавля-ется, если получаемая прибыль направляется на расширение дела, а не полностью используется на выплату налогов и дивидендов. Акционеры, вложившие в общество свои средства, заинтересованы в успешной деятельности общества, его развитии и ради этого могут согласиться на уменьшение годового дохода либо даже его неполу-чение. Поскольку число акций остается в этом случае неизменным, доля имущества общества, приходящаяся на одну акцию, в абсо-лютном выражении растет, соответственно увеличивая рыночный курс акции. Тем самым та сумма, что не была получена в качестве дивиденда, с лихвой перекрывается за счет разницы в ценах самой акции.
Ухудшение положения дел в обществе самым непосредственным образом отражается на доле каждого акционера. Хотя количество акций у каждого остается неизменным, объем имущества, прихо-дящегося на одну акцию, сокращается. При совсем плохом ведении дела, больших долгах общества даже средства уставного фонда могут уйти на погашение обязательств перед кредиторами, не ос-тавив акционерам никакого имущества при разделе в случае лик-видации.
6. Ликвидация акционерного общества
Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ "Об акционерных общест-вах" ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам
Акционерное общество может быть ликвидировано или добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
В случае добровольной ликвидации общества процедура ликвида-ции может быть представлена в следующем виде.
Шаг первый. Совет директоров (наблюдательный совет) ликви-дируемого общества выносит на решение общего собрания акционе-ров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной ко-миссии.
Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добро-вольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения:
- о ликвидации общества;
- о назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах пе-чати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Согласно ст. 23 Закона РФ "Об акционерных обществах" имуще-ство ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законом;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и опреде-ленной уставом общества ликвидационной стоимости по привилеги-рованным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества лик-видируемого общества между акционерами -- владельцами обыкно-венных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение имущества осуществляется в соответствии с уста-новленным в законе принципом: следующая очередь имеет право на получение имущества только после полного распределения имуще-ства предыдущей очереди.
Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задол-женности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ли-квидации общества.
Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.
Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.
Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируе-мого общества денежных сумм.
Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по ав-торским договорам;
в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие от других очередей производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточ-ного ликвидационного баланса.
Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидаци-онный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.
Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
Шаг одиннадцатый. Ликвидация считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.[6, с.67]
7. Особенности определения правовой формы акционерного общества в России
С точки зрения организационно-правовой формы предпринимательство в России в целом характеризуется преобладанием закрытых акционерных обществ (ЗАО) над открытыми (ОАО). Так, на 1 июля 2001 г. количество ЗАО превысило 370 тыс., в то время как ОАО на-считывалось всего лишь 60 тыс. Хотя крупные предприятия, завися-щие от внешних финансовых ресурсов, в большинстве своем представ-лены обществами открытого типа, количество ЗАО среди них также велико. Согласно данным обследования, проведенного Федеральной службой государственной статистики в 2003 г., среди 32266 акцио-нерных обществ, за исключением малых предприятий, 19407 были открытыми, а 12859 -- закрытыми. Таким образом, 40% крупных и средних предприятий России функционируют в организационной форме, которая жестко ограничивает ликвидность их акций. [15, с.5.]
Акционерное общество принято рассматривать как институт мобилизации общественного капитала. Такой трактовке АО отвечает, прежде всего, открытое акционерное общество, акции которого находят-ся в свободном обращении. Форма закрытого общества противоречит самой сути АО. Тем не менее, ЗАО получили широкое распространение в России, причем не только среди малых и средних, но и крупных предприятии. Вероятно, сильное стремление российских предприятий к организационной закрытости тесно связано с проблемами корпора-тивного управления и недостаточной инвестиционной активностью.
Закону РФ «Об акционерных обществах» учредитель акционер-ного общества должен выбрать в качестве организационно-правовой формы его открытый или закрытый тип. Как уже говорилось выше, между ними существуют четкие законодательно установленные различия. Они касаются: способа обращения акций; метода эмиссии ценных бумаг; размера минималь-ного уставного капитала; числа акционеров; формы государственного участия в финансировании; обязательств по раскрытию информации. Эти различия представлены в таблице 1, составленной на основе положений Закона РФ «Об акционерных обществах».
Таблица 1
Различия между организационными формами акционерных обществ в России
| |||
| Открытое акционерное общество (ОАО) | Закрытое акционерное общество (ЗАО) |
|
Возможность свободного обращения акций | Принцип свободы. В обществе не допускается установления преимущественного права его акционеров на приобретение акций, отчужда-емых акционерами этого обществ (ст. 7, п. 2) | Акционеры общества пользуют-ся преимущественным правом приобретения акций, продава-емых третьему лицу другими акционерами этого общества. Если акционеры не восполь-зовались своим преимущественным правом приобретен акций, то само общество может воспользоваться данным правом (ст. 7, п. 3) |
|
Способ эмиссии акций | Общество вправе проводить откры-тую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу (ст. 7, п. 2). Общество впра-ве размещать дополнительные акции и иные ценные бумаги посредством открытой и закрытой подписки (ст. 39, п. 1, 2) | Общество имеет право проводить только закрытую подписку на выпускаемые им акции, вправе распределять эмитируемые акции, дополнительные акции и иные ценные бумаг только среди учредителей ил заранее определенного круга j (ст. 7, п. 3; ст. 39, п. 2 |
|
Способ эмиссии других ценных бумаг | В пределах, установленных законом, общество вправе осуществлять раз-мещение ценных бумаг, конвертируе-мых в акции, посредством открытой подписки (ст. 39, п. 2). | Общество не вправе проводить размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки (ст.39, п. 2) |
|
Минимальный размер уставного капитала | Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысяче-кратной суммы МРОТ на дату регис-трации (ст. 26). | Минимальный уставный капи-тал должен составлять не менее стократной суммы МРОТ на дату регистрации (ст. 26). |
|
Число акционеров | Без ограничений (ст. 7, п. 2) | He более 50 человек (ст. 7, п. 3). Но в отношении обществ, созданных до конца 1995 г., ог-раничения отсутствуют (ст. 94, п.4) |
|
Форма участия государственных органов | По закону государственные органы не могут выступать учредителями общества (ст. 10, п. 1), но в особых случаях, установленных законом, они могут выступать учредителями ОАО (ст. 7, п. 4) | Государственные органы могут выступать учредителями общест-ва только в случаях бывших государственных или муници-пальных приватизированных предприятий (ст. 7, п. 4). |
|
Обязательства по раскрытию информации | Законом об акционерных обществах и другими законодательными актами предписано обязательное раскрытие информации о деятельности общест-ва (ст. 92, п. 1). | В случае публичного размеще-ния облигаций и других ценных бумаг требуется обязательное раскрытие соответствующей ин-формации в объеме и порядке, которые установлены федераль-ным органом по финансовым рынкам (ст. 92, п. 2). |
|
|
|
|
|
При анализе того, какие наиболее важные факторы, с точки зрения руководителей акционерных обществ, повлияли на выбор существующей организационно-правовой, выявилось то, что большинство руководителей четко осознают важность выбора между ОАО и ЗАО для развития компании.
Преимуществами ОАО по сравнению с ЗАО являются следующие факторы (по степени убывания важности):
1. Большая прозрачность управления предприятием для иностранных инвесторов и деловых партнеров;
2. Привлечение потенциальных инвесторов и доступ на рынок финансовых услуг;
3. Свободное обращение акций;
4. Улучшение структуры корпоративного управления.
Преимуществами ЗАО по сравнению с ОАО являются следующие факторы (по степени убывания важности):
1. Защита от захвата власти и смены собственника предприятия;
2. Менее строгое государственное регулирование;
3. Более простое управление компанией ее руководителем;
4. Легкость учреждения малыми и средними предприятиями.
То есть, для руководителей выбирающих открытую форму важно то, что она помогает выстраивать доверительные отношения с партнерами и инвесторами, а также упрощает доступ к внешнему финансированию, тогда как свободное обращение акций имеет второстепенное значе-ние. Организационные преимущества ЗАО, по мнению большинстве руководителей, заключаются в эффективной защите от воздействия внешней среды, включая государство.
Хотелось бы отметить и тот факт, что более половины акцио-нерных обществ открытого типа были созданы в результате массовой приватизации в 90-х годах. Объясняется это тем, что в то время, органы власти настойчиво рекомендовали преобразование приватизируемых пред-приятий в ОАО с целью стимулирования обмена акций государствен-ных предприятий на приватизационные ваучеры, распределяемые среди населения как инструмент безвозмездной приватизации. Форма ЗАО в настоящее время выбирается уже руководителями сознательно.
Выявлено три направления воздействия различий открытого и закрытого обществ на процесс выбора акционерным обществом своей организационно-правовой формы.
Первое направление - имущественный эффект ограниченного обращения акций. Ограничение свободного обращения акций в ЗАО уменьшает их стоимость, снижая ликвидность акций. Кроме того, в случае передачи акций ЗАО третьему лицу их держатель должен нести все бремя расходов, связанных с процедурой рассмотрения за-крытым обществом или его акционерами возможности использования преимущественного права на приобретение акций. Следовательно, портфельный инвестор, желающий только вложить капитал, при прочих равных условиях будет склонен к выбору ОАО, где возможно свободное распоряжение имеющимися акциями. Кроме того, большая прозрачность управления в ОАО способствует активизации заимствований у коммерческих банков. Таким образом, можно предположить, что чем больше спрос пред-приятия на финансовые ресурсы, тем выше вероятность выбора им формы открытого общества.