Слияние и поглощение

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний: [2]

• Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
• Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
• Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний: 

• национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
• транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
• враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд против захватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

• корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
• корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

• производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

• слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
• слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
• полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
• прямое слияние (outright merger);
• слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
• поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

С позиции теории отраслевых рынков приобретения могут быть классифицированы по-разному. Одна из классификаций использует тип сделки, выделяя по крайней мере четыре основные группы. К первой группе относится согласованное слияние (agreed merger), когда фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций. Ко второй группе относятся оспариваемые поглощения, реализуемые обычно при помощи предложения о покупке, когда фирма А делает предложение непосредственно держателям акций фирмы В, минуя руководство фирмы В (которое может попытаться защитить «их» компанию). Третьей группой является отторжение (diversment) Допустим, А является фирмой с n подразделениями ai ,где i = 1, 2, ..., n. Допустим также, что существует фирма В с т подразделениями bi , где i = 1, 2, ..., n. Фирмы пытаются создать оптимальный портфель видов бизнеса, и с этой целью А продает ненужный филиал аi фирме В, где он превращается в bm+1. Четвертая группа — выкуп управляющими (management buy-outs, MBOs) Данная процедура сходна с отторжением, за исключением того, что филиал ai продается его управляющим, а не другой компании. [5, с.362]

Вторая классификация строится с точки зрения рынков, к которым принадлежат компании. Горизонтальное слияние происходит в том случае, когда обе фирмы действуют на одном и том же продуктовом рынке. Вертикальное слияние имеет место, когда фирма приобретает или фирму-поставщика, или фирму-покупателя. В случае, когда между двумя сливающимися фирмами нет ни горизонтальной, ни вертикальной связи, слияние называют конгломератным. Практически многие случаи слияний диверсифицированных компаний могут включать в себя элементы двух или даже всех трех перечисленных выше классификационных групп.

Представляется возможным предложить, как макроэкономические, так и микроэкономические объяснения поглощений и слияний. Макроэкономические объяснения концентрируют внимание на корреляции между макроэкономическими переменными и уровнем активности в области слияний, а также на предполагаемой причинной обусловленности первыми второго.

Особо представляется возможным выделить управленческие слияния. Возникает новый мотив слияний, делая их частью стратегии роста фирм, контролируемых управляющими. Называются такие поглощения управленческими поглощениями.

Компания, растущая за счет слияния, не сталкивается с ограничивающим компромиссом между ростом и прибыльностью. Ей становится доступным множество проектов, не связанных с уменьшением прибыльности. Например, фирма может расширить свою долю на существующем рынке путем приобретения доли других фирм, уже действующих на этом рынке. Это не приведет к уменьшению нормы прибыли и даже, наоборот, может привести к ее увеличению.

Приобретающая компания может сохранить прежнее руководство и предоставить ему самостоятельность в руководстве делами приобретенной фирмы. Действительно, проблемы руководства, похоже, возникают только там, где имеется попытка интегрировать операции приобретенной фирмы на уровне более глубоком, чем наличие общего фирменного бланка. Эффект слияния в этом случае заключается в сдвиге кривой возможностей роста вправо. Предположительно, имеется не только выигрыш — можно ожидать наличия убывающей отдачи от этого процесса, но при этом будет иметь место намного больший диапазон возможностей, чем доступный компании, следующей только внутреннему росту. Влияние на прибыльность в действительности зависит, конечно, от цены, которую компания должна заплатить за свое приобретение.

Управляющие заинтересованы не только в росте фирмы, но и в безопасности. Слияние с менее чем прямолинейно коррелирующими доходами уменьшает риск, измеряемый дисперсией потока доходов. Подобные слияния привлекательны для управляющих, к которым диверсификация портфелей не имеет отношения. Для управляющих могут быть особенно привлекательны конгломератные слияния, поскольку они обеспечивают относительно легкий способ одновременного достижения быстрого роста и большей стабильности доходов.

В целом ясно, что позиция руководства и его цели играют центральную роль в механизме поглощения. Они составляют побудительные мотивы поглощения, развития способов защиты от него и потенциально служат средством для эксплуатации других пайщиков фирмы. Как представляется, нет оснований полагать, что управленческие поглощения будут систематически способствовать эффективному использованию ресурсов. В той степени, в какой фирмы преследуют цели, не связанные с максимизацией прибыли, осуществляют поглощения или замену более эффективного руководства, делают попытки блокировать желательные по каким-либо причинам перераспределения собственности и искажают сигналы ради увеличения покупательной способности на фондовом рынке, они могут серьезно мешать достижению эффективности. Только в том случае, если удастся показать, что направленная на максимизацию роста деятельность вносит больший вклад в экономическое благосостояние в длительном периоде, чем деятельность, направленная на максимизацию прибыли этот вывод следует рассматривать как слишком критический.

1.3 Цели и мотивы компаний в сделках слияний и поглощений.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Рисунок 2 - Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Есть смысл ввести предположение о том, что руководство эффективно использует ресурсы. Кроме того, исключаются Х-неэффективность или слабина во внутреннем размещении ресурсов, и эти ресурсы вне фирмы вкладываются в самые прибыльные, с ее точки зрения, рынки. Во-вторых, не существует проблемы агентов. Управляющие являются послушным инструментом в руках держателей акций и реализуют их функции полезности при оценке различных потоков прибыли во времени, так что рыночная оценка фирмы максимизируется. Естественно в таком случае, что при слиянии компаний управляющие обеих фирм действует исключительно в интересах держателей акций, т. е. добиваются того, чтобы рыночная оценка фирмы, образовавшейся после слияния, превышала сумму рыночных оценок фирм до слияния, В-третьих, фондовый рынок эффективен в сильном смысле. Рыночная оценка фирмы абсолютно точно отражает среднюю величину и ковариацию текущего и будущего потенциальных доходов фирмы. Другими словами, между курсом акций и фундаментальными оценками нет никаких расхождений.

На этом основании можно классифицировать мотивы слияний по трем категориям.

1)  Усиление рыночной власти. Если две компании действуют на одном и том же рынке, слияние увеличит рыночную концентрацию и даст образованной компании большую рыночную власть. Это намного более быстрый путь к доминированию на рынке, чем конкурентная война, а преимущество состоит в отсутствии повышения суммарной мощности на рынке, который, возможно, растет не слишком быстро. Повышенная концентрация делает сговор более легким путем уменьшения числа степеней свободы в поиске этих соглашений. Кроме того, более крупная компания способна диктовать отраслевую политику. С другой стороны, возникающая в результате слияния повышенная концентрация может иметь и свои недостатки. Она может нарушить довольно слабо сбалансированное соглашение олигополистов и спровоцировать войну олигополии. Существование антитрестовского законодательства может также оказать сдерживающее влияние. Таким образом, можно заключить, что повышенная концентрация на рынке может нести определенный выигрыш, но этот выигрыш не является неизбежным.

2) Сокращение рекламных и других расходов на стимулирование сбыта. Даже если усилившаяся рыночная власть сама по себе не увеличивает маржу прибыли, образованная в результате слияния фирма получает возможность уменьшить конкурентные расходы на рекламу и стимулирование сбыта, особенно в тех случаях, когда приводит к некоторому объединению производств продуктов. Отметим, что результат слияния зависит не только от действия двух фирм, но и от реакции других конкурентов на олигополистических рынках.

3) Выигрыши от эффективности, недоступные в ином случае. В литературе преимущества со стороны затрат часто рассматриваются как “синергетические”, отвечающие эффекту «2 + 2 = 5».

а) Возможна экономию производств, возникающую из экономии от масштаба. Но это не всегда достижимо в коротком периоде, так как слияние может сводиться к простому соединению двух небольших заводов неоптимального размера. Выигрыш должен появится в длительном периоде, когда общее производство будет сконцентрировано на меньшем числе заводов и таким образом будет реализована экономия.

б) Неделимые или свободные ресурсы: одна или обе компании могут владеть определенными ресурсами, которые они не могут использовать полностью и которые по причине их неделимости не могут быть уменьшены в размере. В этом случае слияние, позволяя распределить постоянные затраты предоставляет возможность полного использования ресурсов. Точно такие же доводы можно применить к другим недоиспользованным ресурсам, таким, например, как большие агрегаты, которые одна фирма не может использовать на полную мощность, или торговая сеть, выигрывающая от более широкого ассортимента продуктов, или сеть торговых агентов.