Особенности формирования и ответственности предприятий различных организационно-правовых форм в Республике Беларусь

 Решением общего  собрания акционеров может быть  предоставлено акционерам Общества  преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных Обществом акций и утвержден порядок реализации такого права.

 Акционеры Общества  обязаны: 

-не разглашать конфиденциальную  информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием  в Обществе:

-своевременно сообщать  депозитарию, формирующему реестр  владельцев акций Общества, обо  всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;

-выполнять иные обязанности,  связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством. 

 Органы общества

 Органами Общества  являются органы управления Общества  и его

 контрольный орган. 

 Органами управления  Общества являются:

-общее собрание акционеров:

-наблюдательный совет; 

- исполнительные органы (дирекция и директор).

 Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.

 Общее собрание  акционеров является высшим органом  управления

 общества.

 Общее руководство  деятельностью Общества в период  между общими собраниями  акционеров  осуществляет наблюдательный совет. 

 Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организуют выполнение решений этих органов.

 Члены органов Общества  в соответствии с  их компетенцией  несут ответственность перед  Обществом за убытки, причиненные  Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством.

 Компетенция общего  собрания акционеров и формы  его проведения 

 К компетенции общего  собрания акционеров относятся: 

- изменение устава  Общества;

- изменение размера  уставного фонда Общества;

- решение о выпуске  акций и утверждение решения  о выпуске акций; 

- избрание членов  наблюдательного совета и ревизионной  комиссии

 Общества и досрочное  прекращение их полномочий;

- утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя);

- решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

- решение о ликвидации  Общества, создание ликвидационной  комиссии, назначение ее председателя  или ликвидатора и утверждение  промежуточного ликвидационного  и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

- определение размера  вознаграждений и компенсации  расходов членам наблюдательного  совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

- решение о предоставлении  безвозмездной (спонсорской) помощи  в соответствии с законодательными  актами:

- предоставление иным  органам управления Общества  права принятия решений по  отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

- определение порядка  ведения общего собрания акционеров  в части, не \ регулированной законодательством,  настоящим уставом и локальными  нормативными актами Общества:

 - решение о приобретении Обществом размещенных им акций;

- решение о крупных  сделках Общества и сделках  Общества, в совершении которых  имеется заинтересованность его  аффинированных лиц, 

- определение основных  направлений деятельности Общества;

- решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

- решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом  унитарных предприятий;

- утверждение денежной  оценки неденежных вкладов в  уставный фонд Общества на  основании заключения экспертизы  достоверности их оценки;

- решение иных вопросов, отнесенных законодательством к  компетенции высшего органа управления  Общества и предусмотренных настоящим уставом.

 Общее собрание  акционеров может проводиться  в очной, заочной или

 смешанной формах.

 Очная форма проведения  общего собрания акционеров предусматривает  совместное присутствие лиц, имеющих  право на участие в этом  собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

 При проведении  общего собрания акционеров в  заочной форме мнение лиц, имеющих  право на участие в этом  собрании, по вопросам повестки  дня собрания, поставленным на  голосование, определяется путем их письменного опроса.

 Смешанная форма  проведения общего собрания акционеров  предоставляет лицам, имеющим  право на участие в этом  собрании, право проголосовать по  вопросам повестки дня собрания  либо во время присутствия  на собрании, либо путем письменного опроса.

 Созыв общего собрания  акционеров и подготовка к  его проведении.

 Очередные и внеочередные  общие собрания акционеров созываются  и проводятся наблюдательным  советом. 

 Очередные общие  собрания акционеров проводятся  ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

 На годовом собрании  утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские  балансы, счета прибыли и убытков  и распределение прибыли и  убытков Общества при наличии  и с учетом заключения ревизионной  комиссии и заключения аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя), а также рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

 Внеочередное общее  собрание акционеров проводится  по решению наблюдательного совета  на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя), требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должны быть указана форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.

 Наблюдательный совет  в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

 Бюллетень для голосования должен содержать: наименование и место нахождения Общества;

 место (с указанием  адреса) и окончательную дату  представления бюллетеней для  заочного голосования; 

 дату и место  проведения общего собрания акционеров, дату подсчета голосов для  заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров;

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования  по каждому вопросу, выраженные словами  «за», «против», «воздержался»;

 разъяснение порядка  заполнения бюллетеня по каждому  вопросу; 

 упоминание о том,  что бюллетень для голосования  должен быть подписан лицом,  имеющим право на участие в  общем собрании акционеров.

 В случае кумулятивного  голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

 В карточке для  голосования указываются наименование  Общества, дата проведения собрания, имя (наименование) акционера, количество  принадлежащих ему голосов. 

 Все заготовленные бюллетени и карточки скрепляются печатью Общества.

 Акционер, владеющий  более 10% акций (его представитель), вправе до регистрации участников  собрания завизировать (отметить  печатью, штампом) заготовленные  бюллетени и карточки.

Проведение общего собрания акционеров

 Регистрацию участников  общего собрания акционеров, проводимого  в очной или смешанной форме,  осуществляет группа регистрации  из числа лиц, назначенных директором  по предложению наблюдательного  совета. В случае, если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

 Регистрация лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, осуществляется  при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При  этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

 Лица, не прошедшие  регистрацию, не вправе принимать  участие в голосовании. 

 Лицами, осуществляющими  регистрацию, по ее завершению  составляется протокол, в котором  указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

 Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,

 зарегистрировавшиеся  для участия в нем. и (или)  лица, заполненные бюллетени которых  получены не позднее установленной  даты окончания приема бюллетеней.

 Общее собрание  акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

 Голосование на  общем собрании акционеров осуществляется  бюллетенями для голосования,  если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций  более ста. 

 Общее собрание  акционеров не вправе принимать  решения по вопросам, не включенным  в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом собрании.

 По каждому вопросу  повестки дня общего собрания  акционеров первым на голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом.

 В протоколе общего  собрания акционеров указываются: 

 порядковый номер  протокола; 

 наименование Общества;

 место и дата  проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

 общее количество  выпущенных Обществом акций, в  том числе голосующих;

 общее количество  голосов, которыми обладают участники  общего собрания акционеров;

 вопросы, поставленные  на голосование, и итоги голосования  по ним; 

 принятые решения; 

 документы, приобщенные к протоколу.

 Участник общего  собрания акционеров, голосовавший  против принятого решения, вправе  приобщить к протоколу общего  собрания акционеров свое особое  мнение (о чем в протоколе секретарем  собрания делается соответствующая  запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

 Протокол общего  собрания акционеров, проводимого  в очной или смешанной форме,  подписывается (с визированием  каждой страницы, включая решения,  прилагаемые к протоколу) председателем  и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

 Наблюдательный совет 

 К компетенции наблюдательного  совета относятся следующие вопросы: 

 утверждение годового  финансово-хозяйственного плана  Общества и контроль за его выполнением;

 созыв годового  общего собрания акционеров и  решение вопросов, связанных с  его подготовкой и проведением; 

 принятие решения  о выпуске Обществом ценных  бумаг, за исключением принятия  решения о выпуске акций: 

 утверждение решения  о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;