Акционерное общество

Единственным  учредительным документом АО является устав- основной «закон» его функционирования. Устав - нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества. (3, стр. 316) Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно  п. 3 ст. 11 Закона РФ "Об акционерных  обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования общества
2. Место нахождения общества
3. Тип общества (открытое или закрытое)
4. Количество, номинальную стоимость, категории акций
5. Права акционеров
6. Размер уставного капитала общества
7. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
8. Сведения о филиалах и представительствах общества
9. Другие положения, предусмотренные законодательством

Так же устав  может содержать и другие положение, которые не противоречат закону.

Реорганизация - создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, организующих акционерное общество. (2, стр. 210)

Создание  АО путем  реорганизация общества может быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования. Общество считается  реорганизованным с момента государственной  регистрации вновь возникших юридических лиц (исключая случаи реорганизации в форме присоединения).

При реорганизации  общества путем присоединения к  другому обществу первое

из них  считается реорганизованным с момента  внесения органом государственной  регистрации в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  общества.

Учреждение  АО можно разделить на ряд последовательных этапов: (4, стр. 9-13) Первый этап - экономическое обоснование создаваемого акционерного общества

Следует определиться по таким вопросам как:

1. Является ли АО наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса?
2. Можно ли необходимый капитал получиться их других источников и по более низким ставкам?
3. Сколько капитала необходимо и для каких целей?

Второй этап - организация акционерного общества

Необходимо  проведение следующих организационных  мероприятий при учреждении АО:

1. Заключение  учредительного договора

2. Проведение  собрания учредителей

3. Формирование  уставного капитала акционерного  общества

Третий этап - государственная регистрация вновь образованного акционерного общества

Общество  считается созданным с момента  его государственной регистрации.

Перечень  документов, необходимых для государственной  регистрации:

1. Заявление  о проведении государственной  регистрации

2. Решение  о создании акционерного общества  в виде учредительного договора

3. Устав  акционерного общества

4. Документ об уплате государственной регистрационной пошлины

Отказ в  регистрации допускается только в случае несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений, предусмотренным действующим нормативным актом.

Черты АО:

Основные  черты акционерного общества:

• разделение основного капитала на равномерные свободнообращающиеся доли, то есть акции
• ограничение ответственности участников по обязательствам общества только размерами взноса в капитал общества
• уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала
• отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа управления общества

Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами собственности: (2, стр. 38)

• неограниченность процесса объединения капиталов (АО позволяет объединить  практически неограниченное количество вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких)
• выбор акционером размеров собственности риска (приобретаю то или иное количество акций, акционер выбирает приемлемый для него уровень риска потери вложенного в общество капитала)
• устойчивость объединения капиталов во времени
• профессионализм управления (отделение собственности на капитал от управления им)
• возможность свободно вернуть вложенный капитал (акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад)
• наличие множественных форм получения дохода от владения акцией
• сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала
• общественная престижность статуса акционерного общества

Но также  акционерное общество имеет ряд недостатков: (2, стр. 39)

• открытость АО означает потерю его закрытости
• профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами
• возможность свободной продажи акций (для менеджмента АО означает возможность таких изменений в составе акционеров, которые могут привести к смене контроля над АО)

Виды АО:

Согласно  российскому законодательству  акционерные  общества могут быть открытыми и  закрытыми

Открытое акционерное общество - это акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.(3 стр.9)

Закрытое акционерное общество - это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.(3 стр.10)

Вид акционерного общества отражается в  его уставе и фирменном наименовании

Открытое акционерное общество

Признаки ОАО:

• число акционеров не ограничено
• акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других его акционеров
• оно обязано предоставлять рынку информацию о своей деятельности в объемах и в сроки, установленные законодательными и иными нормативными актами

Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением тех случаев, когда такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.

Преимущества открытого акционерного общества:

• Число акционеров не ограничено
• Свободная продажа акций ОАО на рынке
• В ОАО не требуется открытие накопительного счёта и внесение денег в уставный капитал до регистрации

Недостатки открытого акционерного общества:

• Длительность учреждения
• Открытость информации (доступность конкурентам)
• Обязанность раскрывать годовой отчёт общества, годовую бухгалтерскую отчётность
• Уставной капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера заработной оплаты труда на дату регистрации общества
• Необходимость регистрации выпуска акций

Ответственность ОАО

Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом  имеют возможность определять его  действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам.

Права и обязанности акционеров ОАО (12)

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• право на получение дивидендов;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая  обыкновенная акция общества предоставляет  акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Органы управления ОАО

Общее собрание акционеров

Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое  общее собрание акционеров. Годовое  общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года. На годовом  общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

1. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Ревизионной комиссии (ревизора) общества.
3. Утверждение аудитора общества.
4. Распределение прибыли, дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
5. Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.

Полный  перечень полномочий общего собрания акционеров перечислен в статье 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Исполнительный  орган общества

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее  руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции  совета директоров общества относятся  следующие вопросы:

1.   Определение приоритетных направлений деятельности общества;
2.   Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3.   Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
4. Утверждение внутренних документов общества.
5. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

Порядок распределения дивидендов в ОАО

Общество  вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового  года и (или) по результатам финансового  года принимать решения о выплате  дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные  по акциям каждой категории  дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных  уставом общества — иным имуществом. Решение о выплате годовых  дивидендов, размере годового дивиденда  и форме его выплаты по акциям каждой категории  принимается общим  собранием акционеров. Размер годовых  дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров или наблюдательным советом общества.

Закрытое акционерное общество

Признаки ЗАО:

• оно может распределять свои акции только среди учредителей или иного заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает 50
• оно не вправе проводить открытую подписку на свои акции
• акционеры имеют преимущественное право приобретения акций
• структура его управления более простая по сравнению со структурой открытого АО