Акционерное общество

Закрытое  общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному  кругу лиц. В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае закон дает обществу год на то, чтобы оно преобразовалось в открытое, либо уменьшать количество акционеров до установленного предела.

Органы управления ЗАО

Общее собрание акционеров общества.

Исключительная  компетенция Общего собрания установлена  Законом статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества ( Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества ( директор или правление).

Исполнительные органы общества

  Он подотчетен общему собранию  участников общества и совету  директоров (наблюдательному совету) общества. Совета директоров (наблюдательный  совет) общества осуществляет  общее руководство деятельностью  общества, за исключением решения  вопросов, отнесенных Законом к  компетенции общего собрания  акционеров. В обществе с числом  акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации  на основании заключаемого с ним  договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его  услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ЗАО

Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если  несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые  имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом  имеют возможность определять его  действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности  имущества общества может быть возложена  субсидиарная ответственность по его  обязательствам.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• право на получение дивидендов;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество  вправе раз в год принимать  решение  о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано  выплатить объявленные по акциям каждой категории  дивиденды. Дивиденды  выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории  принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Таблица 1 Отличая ОАО и ЗАО

Признаки	ОАО	ЗАО
По акциям	Общество вправе проводить открытую и закрытую (кроме случаев, когда  это запрещено уставом или  нормативными актами РФ)подписку на акции и их свободную продажу.	Общество не вправе предлагать акции  для приобретения неограниченному кругу лиц. Акции распределяются только среди учредителей или иного заранее установленного круга лиц.
По числу участников	Число не ограничено.	Не более 50.
По обязанности ежегодной публикации сведений	Обязано публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, расчет прибылей и убытков, сообщения о проведении общего собрания акционеров.	Не обязано.
По сумме минимального размера  уставного капитала	Не менее тысячекратной суммы минимального размера заработной оплаты труда на дату регистрации	Не менее стократной суммы минимального размера заработной оплаты труда на дату регистрации.
По возможности преобразования	Имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив.	Может преобразовываться в открытое акционерное общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Ликвидация акционерного общества:

Акционерное общество может прекратить свое существование  в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в  другое юридическое лицо, либо путем  ликвидации

Ликвидация  акционерного общества- прекращение его существования в качестве юридического лица без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.

Акционерное общество может быть ликвидировано  двумя путями:

• Добровольно
• принудительно

Добровольная ликвидация АО

Добровольная ликвидация акционерного общества - его ликвидация по решению общего собрания акционеров, по воле самого общества. (2, стр. 225)

Такая ликвидация общества принимается общим  собрание акционеров большинством в ¾ голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень голосов для принятия ликвидации. Вопрос о ликвидации общества решается на общем собрании совета директоров.

Принудительная ликвидация акционерного общества - его ликвидация по решению суда. (2, стр. 225) Основаниями для принятия судом решения о ликвидации АО могут быть: (2, стр. 227-228)

• Деятельность без надлежащего разрешения или лицензии
• Деятельность, запрещенная законом
• Деятельность с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов
• Признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона
• Принятие судом акционерного общества банкротом

В общеэкономическом  плане принудительная ликвидация- выражение воли рынка.

Регистрация ликвидации АО:

Регистрация производится ликвидационной комиссией, обязанной уведомить регистрирующий орган о завершении ликвидации АО не ранее через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией публикации о ликвидации общества.

Ликвидация  считается завершенной, а акционерное  общество- прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Глава 2 Акционерное общество в РФ

 2.1. Особенности АО в РФ

Особенности акционерного общества в РФ я хочу показать на примере крупнейшей российской авиакомпании Открытого акционерного общества «Аэрофлот — российские авиалинии».

Органы управления акционерным  обществом в РФ

Органы  управления, определенные законом:

• общее собрание акционеров
• совет директоров (наблюдательных совет)
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор)
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление)
• ревизионная комиссия (ревизор)

Аэрофлот  имеет следующие органы управления:

• Общее собрание
• Совет директоров
• Правление
• Ревизионная комиссия
• Служба внутреннего аудита

Управление акционерным обществом в РФ

На  практике используется четыре варианта управления акционерным обществом

Единоличный исполнительный орган

(генеральный директор)

 

Совет директоров

(наблюдательный совет)

Коллегиальный исполнительный орган

(правление)

Общее собрание акционеров

Полная трехуровневая  структура управления. Данная структура может быть использована  во всех АО. Она позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества. (Рис.1)

 

 

 

 

Рис.1  Трехуровневая структура управления

 

Аэрофлот  имеет полную трехуровневую структуру  управления акционерным обществом.

1. Сокращенная трехуровневая структура управления. Подобная структура, как и структура на рис.1, может использоваться в любых АО. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. (Рис.2)

Общее собрание

Совет директоров

(наблюдательный совет)

Единоличный исполнительный орган

(генеральный директор)

 

 

 

 

 

 

Рис.2 Сокращенная Трехуровневая структура управления

 

 

2. Полная двухуровневая структура управления. Она разрешается для использования только в акционерных обществах с числом акционеров, имеющих право голоса, менее 50, или в ЗАО, особенно имеющих значительные оборотные активы. (Рис.3)

Общее собрание

Коллегиальный исполнительный орган

(правление)

Единоличный исполнительный орган

(генеральный директор)

 

 

 

 

Рис. 3 Полная двухуровневая структура управления

 

Общее собрание

Единоличный исполнительный орган

(генеральный  директор)

Сокращенная двухуровневая  структура управления. Эта структура так же может быть использована, как и предыдущая. Характерна для мелких АО, в которых является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления. (Рис.4)

 

 

 

 

 

 

Рис. 4 Сокращенная двухуровневая структура управления

 

 

Общее собрание акционеров ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» (6, стр. 3)

Общее собрание акционеров является высшим органом  управления Обществом. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, не ранее чем через 3 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров годовой отчет Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров может проводиться в  форме собрания (совместного присутствия  акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений  по вопросам, поставленным на голосование), либо в форме проведения заочного голосования (опросным путем). Годовое общее собрание акционеров Общества проводится исключительно в форме собрания (совместного присутствия акционеров).

Основным  акционером Аэрофлота является государство  в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, которое владеет 51,17% акций. Остальные  акции принадлежат юридическим  и физическим лицам, в том числе  сотрудникам компании.

Диаграмма 1 Структура уставного капитала по состоянию на 31.12.2010

На  данной диаграмме можно увидеть, что контрольный пакет акций (51,17%) принадлежит Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, 41,16% акций принадлежат юридическим лица, и 7,67% акций принадлежат физическим лицам.

Совет директоров ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» (7, стр. 3-4)