Организация и структура холдинга

Холдинг - это головная компания, которая контролирует деятельность других предприятий через владение контрольными пакетами акций или на основании других условий, зафиксированных в соответствующем договоре между ними.

В России, к сожалению, законодательное  определение холдинга до сих пор  отсутствует. Многострадальный закон "О холдингах" находится на рассмотрении в Государственной  думе с 1999 г.; за это время он несколько  раз принимался, потом отклонялся, снова обсуждался и дорабатывался, но "воз и ныне там". В проекте  закона отражена российская практика фактически действующих холдинговых  компаний. На сегодняшний день под  холдингом понимается совокупность юридических лиц, связанных между  собой отношениями, при которых  головная компания управляет деятельностью  других компаний, - именно такая трактовка  термина дается в законе "Об акционерных обществах".

2. ВИДЫ  ХОЛДИНГОВ

В зависимости от специфики  деятельности и способов решения  конкретных задач организационное  построение холдингов может быть различным, что позволяет выделить несколько их видов. Группировка  холдинговых компаний производится по определенным классификационным  признакам. Рассмотрим основные виды холдингов.

Если в качестве отличительного признака взять способ установления контроля головной компании над дочерними  предприятиями, можно выделить два  типа холдингов:

1. имущественный, в котором  головная компания осуществляет  контроль в силу преобладающей  доли в капитале дочернего  предприятия, владея контрольным  пакетом акций; 

2. договорной, в котором  у головной компании нет контрольного  пакета акций дочернего предприятия,  а контроль осуществляется на  основании заключенного между ними договора.

В зависимости от того, какие  виды работ и функции выполняет  головная компания, различают два  вида холдингов:

1. чистый, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;

2. смешанный, в котором головная компания является производственной единицей, ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

Рассматривая предприятия  и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два  вида холдингов:

1. интегрированный, в котором  предприятия связаны технологической цепочкой . Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции.

2. конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства.

В зависимости от степени  взаимного влияния различают  также два вида холдингов:

1. классический, в котором  головная компания осуществляет  контроль над дочерними фирмами  в силу своего преобладающего  участия в уставном капитале . Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

2. перекрестный, при котором  предприятия владеют контрольными  пакетами акций друг друга .

В российской практике холдинги формировались путем объединения  фирм и предприятий вокруг головной компании, в качестве которой выступал банк или крупное промышленное предприятие.

Впоследствии структура  холдингов усложнялась за счет создания сети оффшорных компаний, в которых  аккумулировались акции российских предприятий. В дальнейшем оффшорная  компания могла зарегистрировать оффшорную  фирму, передать ей акции и т. д. В  результате сейчас определить реальных владельцев российской компании очень  сложно. На сегодняшний день процесс  формирования холдингов еще не закончен. С одной стороны, крупные компании, обладая большими финансовыми ресурсами, для расширения бизнеса и диверсификации деятельности будут приобретать  контрольные пакеты акций наиболее привлекательных предприятий и включать их в свою структуру. С другой стороны, в перспективных отраслях появляются новые молодые компании, которые начнут формировать новые холдинги. Поэтому можно с уверенностью говорить о том, что в ближайшие годы Россию ожидают бурные слияния, поглощения и формирование новых видов и типов холдингов.

 

3. ПРЕИМУЩЕСТВА  И НЕДОСТАТКИ ХОЛДИНГОВЫХ СТРУКТУР

Налоги и система учета  холдинга. Преимущества и недостатки.

В большинстве юрисдикций, где существует законодательство о  холдингах, и компания регистрируется с "холдинговыми" примечаниями, разрешено  вести лишь некоторые виды деятельности. К таким ограничениям, прежде всего, относятся ограничения:

· на владение недвижимостью (исключение составляет владение, которое  связано непосредственно с деятельностью  холдинга);

· на осуществление коммерческой деятельности холдинговой (головной) компанией;

· на работу с физическими  лицами вне зависимости от того, резидентами какой страны они  являются;

· на совмещение некоторых  видов деятельности, которые может вести холдинговая компания

При создании холдинга прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, т.е. решить, для чего именно он нужен. Типичными задачами, как правило являются:

· владение акциями (долями) других предприятий 

· владение недвижимостью  и земельными участками 

· владение интеллектуальной собственностью и получение роялти

· импорт сырья и материалов на предприятия холдинга

· экспорт готовой продукции 

· финансирование подразделений  холдинга,

· получение кредитов и  привлечение средств зарубежом для инвестирования в различные проекты

· управление другими организациями  холдинга

· оказание услуг (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала  и т. д.) для других участников холдинга

Холдинг - понятие  и структура холдинга

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую  компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая  компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  
Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест? 
Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.  
Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).  
Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка.

Второй путь образования  холдинговых компаний - это объединение  предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Главной целью такого объединения  является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение  стоимости компании.

Все приведенные выше процедуры  образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим  образом:  
-путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер; 
-путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием.

Управление холдингом 

В соответствии с законодательством  управление холдингом, как и любым  акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через  аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления  и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем  уровне холдинга (как и на всех уровнях  сложных холдингов) объем управляющих  функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого  уровня.  
Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.  
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.  
В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами.

 

Источник: журнал "Эксперт", Федеральный  закон об акционерных обществах, Интернет-сайты 

Введение

В последнее время в  России появилось огромное количество предприятий, использующих в своих  названиях термины «холдинг»  или «холдинговая компания». Но, зачастую, не многие могут дать определение  этим понятиям.

В отличие от западной модели возникновения холдинговых компаний, подобные компании в России создавались  как форма разгосударствления крупных  объединений и предприятий и  способ реорганизации несовместимых  с рынком отживших государственных  управленческих структур. Холдинг-компании -- это акционерные общества, которые путем приобретения пакета акций, как правило, контрольных, других компаний и фирм осуществляют по отношению к ним контрольные, управленческие, финансово-кредитные и иные функции, гарантируя при этом их юридическую и оперативно-тактическую самостоятельность. Холдинговая форма управления акционерным капиталом позволяет без прямого слияния различных по сферам приложения капиталов предприятий и фирм осуществлять их функциональное взаимодействие «под одной крышей».

1. Понятие, особенности  и формирование холдингов

1.4 Формирование  и регулирование деятельности  холдингов в России

Первые холдинговые компании в России появились принятием 3 июля 1991 года Закона РФ «О приватизации государственных  и муниципальных предприятий  в Российской Федерации». Согласно этому закону, холдинги могли организовываться на основе предприятий, входящих в объединение (ассоциацию, концерн) или находящихся  в ведении органов государственного управления и местной администрации  с согласия антимонопольных органов. Корпорации холдингового типа с долей  государственного участия сложились  в России преимущественно в отраслях, относящихся к естественным монополиям, либо к демонополизированным отраслям. Отличительной чертой этих структур было то, что они и создавались государством для контроля над деятельностью подчиненных или интегрированных в них предприятий.

Правовой основой образования  холдинговых компаний в процессе приватизации является Временное положение  о холдинговых компаниях, создаваемых  при преобразовании государственных  предприятий в акционерные общества (Утверждено Указом Президента РФ №1392 от 16 ноября 1992 г. «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» // САПП РФ. 1992. № 21 (с изм. и доп.)), закрепило  понятие, порядок создания, ограничения  на создание холдинговых компаний, правовой статус финансовых холдинговых компаний. Положение о холдинговых компаниях предусматривает публичность их деятельности: холдинговые компании обязаны ежеквартально публиковать в общедоступной периодической печати свои балансы, счета прибылей и убытков, а также полные сведения о принадлежащих им акциях (долях участия в капитале) других предприятий в порядке, установленном действующим законодательством.

Процесс создания холдингов  в России начался примерно в 1989 г. В 90-х годах крупный российский бизнес скупал потенциально привлекательные, но зачастую убыточные и даже лежащие  в руинах предприятия. К настоящему моменту этот процесс практически  подошел к концу: большинство  крупных предприятий находятся  в сфере влияния того или иного  конгломерата. Однако современные российские холдинги зачастую являются просто совокупностью  разнородных активов, контролируемых из одного центра.

В постсоветской России процесс  концентрации собственности шел  вокруг групп, обладающих значительным экономическим или политико-экономическим  влиянием. В период до 1998 г. это были, как правило, группы, образованные успешными  банками. После кризиса 1998 г. многие финансовые холдинги исчезли.

Непосредственное участие  в управлении холдингом зависит  напрямую от доли государственной собственности  в консолидированном капитале холдинга. Таким образом, холдинги разделяются  на две группы: созданные в добровольном порядке с долей государственной  собственности в капитале менее 25%, и образованные по Постановлению Правительства РФ исключительно из государственных предприятий с более высокой долей.