Слияния и поглощения в строительных компаниях

Поглощение компании может  оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной  от налогов. Если акционеры поглощаемой  компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они  должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой  компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие  же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже  после поглощения. При признании  сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и  возникающее повышение или понижение  их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Выгоды, потери и  последствия слияний и поглощений фирм.

     2.1. Анализ эффективности  слияний и поглощений фирм.

Очень часто анализ слияния  или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств  компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое  увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или  поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В  этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного  потока денежных средств приобретаемой  компании, включая выгоды слияния  или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

 
Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного  потока превышает цену, которую следует  заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

 
В этом случае анализ эффективности  слияния или поглощения компаний предусматривает:  
 
•  прогнозирование денежного потока;  
 
•  определение уровня дисконтной ставки или цены капитала;  
 
•  оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;  
 
•  сравнительный анализ полученных данных. 
 
Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. 
 
Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.  
 
Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.  
 
Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.  
 
В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.  
 
Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.  
 
Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.  
 
На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки. 
 
В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

    2.2. Потери слияний  и поглощений.

Можем выделить следующие, наиболее важные  проблемы при проведении слияния/поглощения фирм:

1. Усиление флуктуации сотрудников.

Одной из основных проблем в ходе слияния/поглощения является резкое повышение флуктуации (любое колебание или любое периодическое изменение) сотрудников. Особенно это касается поглощаемых предприятий. Дело в том, что многие слияния/поглощения связаны со значительным сокращением персонала в ходе ликвидации дублирующих функций и централизации. Однако желаемая флуктуация обычно сильно отличается от реальной. Неуверенность в сохранении своего рабочего места заставляет большинство сотрудников (в том числе исключительно ценных) начать поиск новой работы. Другой причиной начала поиска нового места работы может являться чисто моральное чувство проигравшего или нежелание работать под руководством «чужаков», что особенно характерно для руководящего персонала.

Однако  в ходе этой флуктуации уходят прежде всего наиболее квалифицированные  работники и управленцы высшего  звена, которым не составляет труда  найти выгодное предложение на рынке  труда. Вместе с сотрудниками компания лишается не только ноу-хау, но и части  клиентов, связанных с покидающими компанию сотрудниками многолетними дружескими отношениями (особенно это касается отдела сбыта).

Флуктуация  резко увеличивает издержки компании в связи с увеличением общей  суммы выходных пособий, издержек на поиск нового квалифицированного персонала, его обучение и введение в курс дела и т.п. Нехватка персонала отрицательно сказывается на текущем бизнесе, ухудшает имидж предприятия, приводит к потере клиентов и создает впечатление  неудавшегося слияния/поглощения, что  особенно губительно для будущего компании, так как рынок всегда очень  чувствительно реагирует на появление  новых игроков или изменения  расстановки экономических сил  и не прощает малейших оплошностей.

2. Отсутствие стратегии.

Как ни странно, достаточно часто после  преодоления всех сложностей по поиску подходящих кандидатов, проведению переговоров, получению «зеленого света» от антимонопольного комитета или иной подобной организации и исполнению всех необходимых формальностей по заключению контракта выясняется, что менеджмент не имеет ни идей, ни ресурсов для последующей интеграции. Особенно это характерно для поглощений в незнакомой области с целью диверсификации. Такие слияния/поглощения, совершаемые под действием сиюминутного импульса и не обдуманные стратегически, нередко заканчиваются последующей продажей приобретенных активов после неудавшихся попыток внедрения в новую область. Причем отток необходимых ресурсов из традиционного бизнеса может привести к ухудшению общих показателей прибыльности, а то и к закрытию собственного бизнеса. В результате непродуманного решения концерн не только несет значительные убытки, но и никак не может избавиться от ненужного приобретения.

3. Недооценка затрат.

Частой  ошибкой является недооценка потенциальных затрат, прежде всего на интеграцию, формирование нового имиджа, реструктуризацию отдела маркетинга и сбыта и т.д., которая, по некоторым оценкам, может составлять до трети цены сделки.

Издержки  на интеграцию в среднем в 3 раза превышают запланированные, при этом сроки интеграции также, как правило, не выдерживаются. При оценке затрат не используется опыт проведенных слияний/поглощений (benchmarking). Практически никогда компании не предусматривают буффера на случай непредвиденных обстоятельств и часто исходят из нереальных посылок.

Оценка  общих затрат не включает большого количества компонентов, как то: затрат на восстановление утерянного в ходе флуктуации персонала, на мероприятия  по сближению корпоративных культур  и организации обмена ноу-хау  и т.д.

4. Осознанно необъективная оценка.

Сотрудники, разрабатывающие бизнес-план предстоящей  сделки, нередко в той или иной степени заинтересованы в ее проведении и исходят из нереальных, чересчур оптимистических посылок при  его составлении. Возможной причиной может являться острое желание менеджеров высшего звена провести сделку в  силу зависимости между зарплатой  и общей стоимостью компании, желания  власти и т.п. Другой причиной может  быть простое желание получения  опыта проведения сделки, что, несомненно, полезно для дальнейшей карьеры  как дополнительный пункт в резюме (тем более что в случае неудачи, которая, скорее всего, не скоро откроется, убытки все равно несет компания).

Достаточно  редко приводится расчет нескольких сценариев в зависимости от наступления  событий, на которые компания не может  оказать влияние (изменение курса  национальной валюты, ставки процента, снижение общей платежеспособности и т.п.). В бизнес-планах нередко  можно встретить нереальные плановые значения объемов продаж сразу после  объявления сделки под прикрытием таких  аргументов, как «синергия», «все из одних рук» и «системные решения». При этом забывается о том, что  даже при несравнимом по качеству и цене предложении продукции/услуг  клиентов сначала надо убедить в  правдивости этого утверждения  — процесс, который может затянуться на годы. Кроме того, большинство  крупных клиентов в той или  иной степени связаны обязательствами (или давними деловыми отношениями) с конкурентами и не могут в  краткосрочной перспективе сменить  поставщика.

5. Отсутствие должного контроля.

Отсутствие  системы показателей, которые позволили  бы оценить успешность прохождения  сделки и степень достижения поставленных целей, еще одна проблема, отмеченная респондентами. Успех прохождения  сделки отслеживается с помощью  совокупных показателей, характеризующих  финансовые результаты объединенной компании, чего явно недостаточно для определения  узких мест и своевременного внесения коррективов.

Данная  проблема тесно связана с отсутствием  четкого плана слияния/поглощения и, в частности, интеграции, с выделением подпроцессов, распределением ответственности, фиксацией целей, их квалификацией  и постоянным контролем степени  их достижения. На практике большинство  задач решается по мере их появления. При этом пожарным способом находится  ответственный (зачастую с несоответствующей  квалификацией), который, как правило, в срочном порядке начинает бороться с последствиями, а не с очагом, так как не владеет общей ситуацией (ситуация, когда человек при прорыве крана начинает первым делом вычерпывать воду). Отсутствие общего стратегического контроля за всем комплексом текущих процессов может привести и приводит к значительным потерям времени и средств.

6. Медлительность принятия решений  и размытые компетенции.

Из-за размытых границ компетенции и ответственности  обязательства по сделке могут переноситься в случае неудачи из одного отдела в другой. Наличие значительного  количества иерархических уровней  между оперативными сотрудниками и  принимающей решение комиссией  затягивает процесс сделки и отрицательно сказывается на общем настроении. Медлительность принятия решений, особенно в такой динамичной сфере, как  слияния/поглощения, оборачивается  подчас не только значительным затягиванием процесса, но и потерей возможностей.

Нередко Совет управления становится сценой для политических баталий, которые  не идут на пользу компании. Еще не проведя  слияние/поглощение, начинается дележ  мест в новой структуре, причем этой борьбе уделяется значительно больше сил, чем созидательной деятельности по интеграции и достижению синергии.

7. Культурные барьеры.

Недооценка  культурных различий ведет к сложнопредсказуемому появлению трений как во время  переговоров, так и в течение интеграционной фазы. Традиционно практически все критические пункты обсуждались в венгерской компании за рамками крупных совещаний, которые использовались лишь для фиксации договоренностей. Более эмоциональное поведение в споре, характерное для южных стран, нередко трактуется как агрессия и внутренняя неприязнь.

Однако  под культурными различиями понимаются не только различия в национальной принадлежности, но и различия в  корпоративной культуре сливающихся  компаний. После объединения Западной и Восточной Германии многие компании бывшего советского блока были приобретены  более предприимчивыми западными  соседями. Однако большинство сотрудников  отрицательно воспринимают динамичных западных управленцев из-за их якобы  зазнайства и желания изменить привычный  нерасторопный уклад. В связи  с чем многие энергичные менеджеры  из западной части впоследствии покинули компании или вынуждены были приспосабливаться.

8. Неопытность менеджеров.

Проекты по слияниям/поглощениям достаточно сильно отличаются от проведения обыкновенной, пусть даже очень сложной, сделки, что требует определенных качеств  от менеджмента. Достаточно большое  количество неудач наблюдается в  случаях, когда менеджеры, не имея опыта  проведения слияний/поглощений и полагаясь  лишь на собственные силы, берут  управление в свои руки. Задача оптимизации  существующих процессов сильно отличается от задачи их формирования, причем под  постоянным давлением времени. Методы менеджмента и сам образ мышления, апробированные и давшие положительные  результаты в ситуации стабилизации существующего бизнеса, не оптимальны, а порой просто неприменимы. Руководитель проекта попадает в ситуацию с  многократно увеличившимся числом переменных по сравнению с привычной  ему ситуацией. Осознав комплексность  задачи и свою неспособность правильно  делегировать подзадачи, сохраняя общий обзор, менеджеры не торопятся признаться в своей некомпетентности, чем лишь ухудшают дело.

Для рассмотрения основных проблем и  рисков, возникающих в ходе проведения слияний/поглощений, необходимо их классифицировать в зависимости от фаз, выделяемых в рамках общего процесса слияний/поглощений, что не только увеличит наглядность, но и поможет менеджерам, ответственным за отдельные фазы, сконцентрироваться на основных факторах, находящихся в их юрисдикции.

 

  2.3. Последствия слияний  и поглощений фирм.

Слияния могут повысить эффективность  объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей  производственной деятельности, усилить  бремя бюрократии. Чаще всего очень  сложно заранее оценить, насколько  велики могут быть изменения, вызванные  слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению  чистого эффекта уже произведенных  слияний и поглощений дают очень  противоречивые, зачастую абсолютно  противоположные, выводы.

Экспертами обычно указываются  три причины неудачи слияний  и поглощений:

·  неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

·  недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

·  ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Поглощающие компании порой  неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные  с модернизацией оборудования в  этой компании, или ее обязательства  по гарантийному обслуживанию бракованной  продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства  поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.