Эмиссия ценных бумаг

Последующие эмиссии преследуют более широкий круг целей, так как они связаны с финансированием инвестиционной деятельности эмитента и расширением его хозяйственной деятельности. К последующим эмиссиям эмитент прибегает тогда, когда недостаточно внутренних накоплений (собственных средств).

В России последующие эмиссии  используются пока редко по следующим причинам:

• отсутствие опыта по эмиссии собственных ценных бумаг;
• слабое знание конъюнктуры рынка и механизма его функционирования;
• желание избежать издержек, сопровождающих эмиссию;
• преувеличение рисков, связанных с эмиссией ценных бумаг;
• стремление избежать размывания капитала и привлечения к управлению новых акционеров.

В зависимости от формы осуществления эмиссию можно разделить

на открытую и закрытую.

Открытую эмиссию чаще называют публичной, так как она предполагает предложение выпускаемых ценных бумаг неограниченному кругу потенциальных инвесторов и публичное объявление о предполагаемой эмиссии, сопровождаемое обязательством о раскрытии информации. Закрытая эмиссия считается частной, или приватной, так как выпускаемые ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу инвесторов, поэтому при ней не требуется, как правило, принимать на себя обязательства по раскрытию информации.

Указанные формы эмиссии  различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств, принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится согласно письменному договору, заключаемому учредителями между собой.

Распределение акций среди  акционеров происходит при последующих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые тот получил бесплатно в виде премии.

Подписка как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли- продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению.

Эмиссия в порядке конвертации  представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях.

Возможны следующие разновидности  конвертации:

• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;
• конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в соответствии с решением акционерного общества;
• конвертация при консолидации и дроблении;
• конвертация акций в акции с иными имущественными правами [1].

 

 

2. Процедура эмиссии ценных бумаг в Российской Федерации

 

Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1) формы эмиссии;

2) требуется или нет  подготовка проспекта эмиссии.

Проспект ценных бумаг — официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна — с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).

Данные размещаемые в  проспекте эмиссии:

О размещаемых ценных бумагах  в проспекте эмиссии сообщаются следующие данные:

1. общие сведения об акциях (категория, тип, форма акции);
2. порядок хранения и учета прав на ценные бумаги;
3. общий объем выпуска (по номинальной стоимости);
4. количество размещаемых акций;
5. номинальная стоимость одной акции;
6. права, предоставляемые акциями;
7. общие данные об облигациях (серия и форма облигации, общий объем выпуска, количество размещаемых облигаций, номинальная стоимость одной облигации);
8. права, предоставляемые облигациями;
9. срок погашения облигации;
10. условия и порядок погашения облигаций;
11. данные об эмитенте ценных бумаг;
12. наименование организаций, осуществляющих учет прав на ценные бумаги (регистраторов);
13. даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
14. обеспечение по размещаемым облигациям;
15. сведения о стоимостных и расчетных условиях размещения ценных бумаг (цена размещения ценной бумаги и форма расчета);
16. условия и порядок оплаты ценных бумаг;
17. данные об организациях, принимающих участие в первичном размещении ценных бумаг (андеррайтерах);
18. направления использования средств от размещения ценных бумаг;
19. сведения о доходах по ценным бумагам;
20. порядок налогообложения доходов по размещаемым ценным бумагам и др. [4]

Разработка проспекта  является обязательным условием регистрации  эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях,     т.е. при распределении акций среди  учредителей и акционеров, при  конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

А — данные об эмитенте;

Б — данные о финансовом положении эмитента;

В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г — сведения о размещаемых  ценных бумагах;

Д — дополнительная информация.

Стандартная эмиссия ценных бумаг предполагает следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг (то есть передачу ценных бумаг первичным владельцам);
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В ряде случаев процедура  эмиссии ценных бумаг может отличаться от стандартной. Так, например, при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, процедура эмиссии ценных бумаг выглядит следующим образом:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• одновременная государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В основе этапа по принятию решения о выпуске ценных бумаг  лежит следующее. Решение — это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа — зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги. Решение  принимается в при:

- учреждении;

- росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций

или увеличения их номинальной  стоимости;

- конвертации одних ценных бумаг в другие;

- уменьшении уставною капитала путем снижения номинальной стоимости акций;

- консолидации или дроблении акций;

- при выпуске облигаций;

- при выпуске производных ценных бумаг.

Принятое решение о  выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет эти функции) в срок не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

• вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);
• форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);
• наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• номинальная стоимость;
• права владельца;
• количество ценных бумаг данного выпуска;
• порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления,
• условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия цепных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

Эмитент вправе включить в решение о выпуске ограничения, касающиеся числа акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру; на приобретение его ценных бумаг нерезидентами.

Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации.

Законодательно устанавливается  срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законодательно устанавливается  перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты предоставления эмитентом документов для регистрации.

Если регистрирующий орган  отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.

Если принимается решение  о регистрации выпуска, то эмитент  получает уведомление регистрирующего органа о регистрации выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с ними.

Если эмитент принял решение  о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать те же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять права на одну, несколько или на все выпущенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бумага может иметь только один сертификат. При выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов.

При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг. Прежде всего, эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом Федеральной комиссией по выпуску ценных бумаг. Обязательно должна быть представлена следующая информация:

- наименование эмитента;

- вид и форма размещаемых ценных бумаг;

- количество ценных бумаг, подлежащих размещению;

- сроки и условия размещения;

- дата и номер государственной регистрации выпуска ценных

бумаг;

- место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.[1]

 

 

3. Порядок размещения ценных бумаг

 

Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.