Опрекделения и условия признания юридического лица несостоятельным. Реорганизация юридического лица и учет операций при этом

* На  счёте 91 открывается субсчёт «Расходы/доходы, связанные с выкупом акций».

** На  счёте 76 открывается субсчёт «Расчёты  с акционерами при реорганизации». 

По п. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, погашение акций  при реорганизации происходит при  выкупе. Так как выкуп происходит до определения задолженности перед  акционерами, то необходима проводка на номинальную стоимость погашаемых акций и запись в фирме-правопреемнике «А»: 

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	На сумму  задолженности участников по вкладам  в уставный капитал ООО	75.1	80	159 500
2.	На сумму  оплаты новыми участниками долей  в уставном капитале	50, 51, 08, 01, 04, 10, 41, 43, 58	75.1	6 500
3.	Закрытие задолженности  перед предыдущими акционерами  посредством включения их в состав новой компании «А»	76*	75.1	153 000

* На  счёте 76 открывается субсчёт «Расчёты  с участниками общества при реорганизации». 

Как только кредиторы производят декларацию своих  намерений, преобразуемая фирма  выверяет свою кредиторскую задолженность. В бухгалтерии сводятся данные о  тех, кто и сколько к погашению  требует, какая задолженность уже  существует и сколько требуется погасить до окончания срока платежа. В таком открываются аналитические счета на счетах 60, 62, 66, 67, 76. Требование досрочных выплат по долгам относится к забалансовым операциям. Когда же начинаются выплаты, то составляются следующие проводки по досрочному погашению кредиторской задолженности. 

Дебет	Кредит
76, субсчёта  «Расчёты по досрочному погашению  задолженности при реорганизации  по договорам кредита», «...договорам  аренды», «...договорам лизинга»	51
91.2, аналитические  счета «Досрочное погашение кредиторской  задолженности», «Досрочное погашение  процентов по кредитам и займам»	Субсчета 76

 

Существующая  схема неудобна, и вот почему: реорганизуемое общество не будет учитывать  произведённые расходы в целях налогообложения, входной НДС не уменьшает подлежащие уплате в бюджет суммы, а кредитное учреждение получает аванс и с него платит НДС, а сумма остатка относится к доходам периода, когда перестала функционировать фирма, бывшая до преобразования. Проводки по подобному погашению будут иметь следующий вид:

Дебет 60, 62, 66, 67, 76 — Кредит 50, 51, 52;

Дебет 60, 62, 66, 67, 76 — Кредит 62.

Если  фирма обладает лицензиями, то в  течение 15 суток после преобразования фирма обязана предоставить лицензии на переоформление, а соответствующие органы обязаны исполнить это в течение 10 суток. Как только лицензией пользуются последний раз, составляется проводка:

Дебет 20 — кредит 97, субсчёт «Лицензии  полученные».

Как только соответствующее учреждение сертификации выдаёт переоформленную лицензию, то фирма должна перечислить ему 100 рублей за услугу:

Дебет 91.2 — Кредит 51.

При реорганизации  в форме преобразования основным документом, в котором содержатся данные о передаваемых правах, материальных ценностях и т. д., является передаточный акт, который содержит

общую информацию об организации и пояснения  к двум нижеследующим документам;

бухгалтерский баланс, раскрывающий данные о реорганизации;

отчёт о прибылях и убытках.

Рассмотрим  пример баланса, который составляет АО, преобразовываемое в ООО: 

Актив	Σ, руб.	Пассив	Σ, руб.
I0. Переменные активы		III0. Переменные  обязательства
Прочие  оспариваемые объекты	7 000	Требования  кредиторов по отсроченным обязательствам	25 000
I. Внеоборотные активы		III. Долгосрочные  обязательства
1. Основные  средства	68 000	1. Долгосрочные  кредиты
2. Нематериальные  активы	2 000	Подытог	1000
3. Незавершённое  строительство	8 000	IV. Краткосрочные  обязательства
4. Долгосрочные  финансовые вложения	1 000	1. Кредиторская  задолженность	135 000
Подытог	79 000	2. Доходы будущих  периодов	1 000
II. Оборотные активы		3. Резервы предстоящих  расходов	2 000
1. Сырьё  и материалы	35 000	4. Задолженность  учредителям по доходам	1 000
2. Затраты  в незавершённом производстве	15 000	Подытог	139 000
3. Готовая  продукция	15 000	V. Собственный  капитал
4. НДС  по приобретённым ценностям	500	1. Уставный капитал	20 000
5. Дебиторская  задолженность до года	40 000	2. Добавочный  капитал	3 000
6. Краткосрочные  финансовые вложения	500	3. Резервный  капитал	5 000
7. Денежные средства	4 000	4. Нераспределённая  прибыль прошлых лет	1 000
		5. Нераспределённая  прибыль отчётного года	2 000
Подытог	110 000	Подытог	31 000
БАЛАНС	196 000	БАЛАНС	196 000

 

 

В отчёте о прибылях и убытках принято  указывать расходы на проведение реорганизации в форме преобразования, в частности, расписывается, сколько было потрачено на проведение собраний, уведомления, переоформление, а также, сколько было утрачено за счёт невозмещаемых убытков. Что касается дальнейшего раскрытия информации, то принят следующий порядок:

В пояснениях к балансу раскрываются подробно все кредитные обязательства, показывается лизинговое имущество, указывается, какие  лицензии будут аннулированы;

В пояснениях к отчёту о прибылях и убытках  показывается разбиение расходов по реорганизации на категории, указанные выше;

В отчёте об изменениях капитала расшифровываются резервы предстоящих расходов;

В пояснительной  записке уточняются примерные сроки  реорганизации, величины дополнительных затрат на сопутствующие процедуры  и суммы долга к досрочной выплате.

Следующие два типа преобразования — присоединение  и слияние — я разберу в  одной части данного реферата. Присоединение представляет собою  прекращение деятельности юридического лица (или лиц) с последующей передачей  всей совокупности прав и обязанностей присоединяющему юридическому лицу. Как и в случае преобразования, передача активов осуществляется на основе передаточного акта. Могут одновременно присоединяться несколько юридических лиц. Приобретение компании (т. е. скупка 100 % акций дочерней компании) является лишь подготовительным этапом присоединения (acquisition), а само присоединение происходит, когда одна из сливающихся компаний прекращает деятельность (merging). Слияние — это прекращение деятельности нескольких юридических лиц и передача имущества и обязательств вновь созданному юридическому лицу (consolidation). При данной процедуре происходит собрание участников или акционеров, после которого выкупаются доли или акции несогласных с решением о присоединении или слиянии, а также тех, кто не голосовал. Следующим этапом каждое общество уведомляет своих кредиторов и выверяет расчётные суммы к погашению, а также составляет реестр предъявленных требований о погашении долга (наряду с составлением величины взаимных обязательств). Происходит выверка расчётов с кредиторами, определяются суммы к погашению, после чего производится само погашение. После этой операции исключаются суммы взаимных вложений в уставный капитал по статьям финансовых вложений и производится конвертация прав участников. Объединяемые общества проводят инвентаризацию имущества и обязательств и формируют передаточный акт, после чего подают документы на государственную регистрацию и на переоформление лицензий. После того как государство завершило регистрацию и права были конвертированы, составляется акт приёмки-передачи активов, переносятся данные бухгалтерского учёта присоединяемого общества в учётную систему правопреемника.

Если, скажем, ОАО «Север» имеет вложения в  ЗАО «Юг» в размере 1 000 000 руб., то в случае присоединения «Юга» к «Северу» финансовые вложения должны быть возвращены «Северу», чтобы не ущемлять интересов его акционеров. По Закону «Об акционерных обществах» «Север» может получить только 600 000 руб., а оставшиеся 400 000 не подлежат возврату. В таком случае «Север» предлагает другим акционерам «Юга» приобрести акции на недостающую сумму.

Конвертация долей при присоединении или  слиянии — сложный процесс. Необходимо учесть, что, скажем, если номинально в  уставном капитале «Юга» содержится 2 500 000 рулей, заявленные акционерами требования составляют у «Севера» 1 000 000, у прочих акционеров 500 000, а чистые активы «Юга» составляют 10 000 000, то предельный размер средств, направляемых на выкуп, составляет 10 % (т. е. 1 000 000). Величина выкупа у ОАО «Север» равна 600 000, у других акционеров — 400 000. Уставный капитал «Юга» после погашения выкупленных акций составит базу для конвертации в акции «Севера» — 1 500 000 руб. Доля «Севера» в уставном капитале «Юга» до реорганизации составляла . База для расчёта долей в собственном капитале «Юга» после выкупа у выходящих из состава акционеров составит 2 000 000, и доля «Севера» в капитале «Юга» будет равна . Самый простой способ учесть интересы присоединяемого и присоединяющего обществ — это увеличить уставный капитал «Севера» на 2 млн. руб. путём дополнительной эмиссии, при этом стоимостная доля акционеров «Севера» в дополнительных акциях будет составлять 1 000 000 рублей, а акционеры «Юга» получат акции номиналом 1 000 000 рублей. После реорганизации у «Юга» будут записи, отражаюшие погашение задолженности: 

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	Дополнительная  эмиссия акций	75.1	80	2 000 000
2.	Закрытие задолженности  перед бывшими акционерами ЗАО  «Юг»	76	75.1	1 000 000
	Закрытие  задолженности перед акционерами ОАО «Север»	76	75.1	400 000
3.	Выкуп части  выпущенных акций акционерами «Севера»	50, 51	75.1	600 000

 

Сложной операцией считается расчёт справедливой пропорции для определения доли будущих акционеров в капитале правопреемника. Для этого определяется паритет между акционерами организуемых обществ на основании расчёта чистых активов по каждому из обществ. При этом учитывается рыночная оценка активов организации с учётом неликвида и инфляции и структура обязательств реорганизуемых обществ. Индекс сравнительной экономической силы по каждому из обществ будет рассчитан по формуле (на примере для ОАО «Север»)

Бухгалтерский учёт при присоединении или слиянии  организуется на основе транзитного  счёта (например, 00). В учёте сливающегося общества на дату прекращения будет произведён перенос активов:

Дебет транзитного счёта — Кредит счёта  учёта активов;

Дебет счетов учёта обязательств — Кредит транзитного счёта.

Учёт  недостач, выявленных в результате проведения реорганизации, следует  относить на внереализационные расходы. Порядок учёта недостач для налогообложения соответствует требованиям п. 2 си. 265 НК РФ. Излишки будут проводиться так:

Дебет 00 (субсчёт «Присоединяемое общество») — Кредит 91.1.

В ряде случаев можно формировать субсчета к транзитному счёту. Это делается с целью упрощения учётного процесса и контроля переноса средств реорганизуемых обществ. Чтобы сформировать, наконец, передаточный акт, определяются суммы задолженностей обществ друг перед другом. Оспариваемые активы в данном акте раскрываются по группам:

Задолженность присоединяющего общества перед  присоединяемым;

Имущество в залоге по договорам кредита;

Предметы  лизинга, подлежащие возврату лизингодателю;

Прочие  оспариваемые объекты;

Прочее  имущество.

Присоединяемое  общество отражает

Отсроченные обязательства;

Обязательства присоединяемого перед присоединяющим;

Остальные обязательство перед кредиторами.

Также рекомендуется составлять уточнённый передаточный акт с реальными  суммами активов и обязательств, которые переданы правопреемнику на основании акта приёмки-передачи.

Следующие два вида преобразования я рассмотрю  в совокупности. Выделение подразумевает  собою образование нового юридического лица путём его выделения из другого  юридического лица. При этом юридическое  лицо, из которого происходит выделение, продолжает существовать после проведения реорганизации. Оно может происходить, когда некоторые участники или акционеры заинтересованы в том, чтобы получить бизнес, а не деньги. Они отдают предпочтение развитию дела, а не денежной компенсации. Разделение тем отличается, что юридическое лицо прекращает свою деятельность и передаёт своё имущество и свои права вновь образуемым юридическим лицам. Мотивация разделения чаще всего выражается в непреодолимых расхождениях во взглядах на дальнейшее развитие предприятия. Процедура разделения схожа с двумя описанными выше процедурами: проводится общее собрание акционеров, у участников выкупаются доли в связи с их выходом из состава общества, кредиторы получают уведомление о выделении (разделении) и заявляют свои требования, фирма производит выверку взаимных расчётов, погашает (или договаривается реорганизовать процедуру погашения) требуемую сумму задолженности, проводит инвентаризацию и формирует разделительный баланс, который обязан содержать распределение всего имущества между правопреемниками. Конвертируются права участников или акционеров в уставных капиталах, передаются документы на государственную регистрацию, а после её завершения составляется акт приёмки-передачи учёта в системы правопреемников.