Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Развивая эти нормы, п. 5 ст. 51 Закона устанавливает, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации  общества, а при реорганизации  общества в форме слияния или  присоединения - с даты принятия решения  об этом последним из обществ, участвующих  в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить  об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются  данные о государственной регистрации  юридических лиц, сообщение о  принятом решении.

При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений  или с даты опубликования сообщения  о принятом решении вправе письменно  потребовать досрочного прекращения  или исполнения соответствующих  обязательств и возмещения им убытков.

Кроме письменного уведомления  каждого из кредиторов общества Закон  требует также опубликования  сообщения о принятом обществом  решении в органе печати, публикующем  данные о государственной регистрации  юридических лиц. Таким образом, требование об уведомлении кредиторов реорганизуемого общества можно  считать выполненным только в  том случае, если общество уведомило  своих кредиторов обоими названными способами. Специальным печатным изданием, в котором согласно законодательству Российской Федерации должны публиковаться  сведения о государственной регистрации  юридических лиц, является журнал "Вестник  государственной регистрации", учрежденный  Приказом МНС России "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения  публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной  регистрации юридических лиц".

Общество так же должно предоставить в орган, осуществляющий государственную  регистрацию юридических лиц, помимо прочих документов, необходимых для  регистрации вновь создаваемых  обществ и внесения записей о  прекращении реорганизованных обществ, также доказательств надлежащего  уведомления кредиторов реорганизованных обществ.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то юридические  лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного  общества перед его кредиторами. Данная норма является императивной.

В таком случае кредитор вправе потребовать  исполнения обязательства реорганизованного  общества с ограниченной ответственностью и возмещения убытков, а также  уплаты неустойки от любого из созданных  в результате реорганизации юридических  лиц полностью или от всех этих юридических лиц совместно.

Исходя из вышеизложенного следует, что реорганизация общества с  ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения  структуры или организационно-правовой формы предприятия. В некоторых  случаях это гарантированный, очень  надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных  последствий многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить  за 2,5-4 месяца.[49]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ  с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие, которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая в связи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая  разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в  Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц  в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой  вид отчётности.

Процесс образования общества с  ограниченной ответственностью, отличается относительной простотой, в сравнение  с другими формами юридических  лиц, существующими в РФ, тем самым  объясняется популярность данной формы  хозяйствования.

Права и обязанности участников общества могут носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены  уставом общества, при этом следует  отметить, что дополнительные права  и обязанности участников общества носят добровольный характер.

Вклады в имущество общества, следует отличать от оплаты долей  участников в уставном капитале. Оплата долей в уставном капитале производится независимо от усмотрения участников общества по правилам, установленным  главным образом императивными  нормами Закона, а вклады в имущество  общества могут вноситься только в том случае, если это предусмотрено  уставом соответствующего общества.

Экономическая жизнь современного общества невозможна без средств  индивидуализации, поскольку они  являются важным средством идентификации  производимых товаров или производящих эти товары лиц. Приобретая и осуществляя  права и обязанности под своим  фирменным наименованием, общество с ограниченной ответственностью реализует  возможность на индивидуализацию своего участия в экономическом обороте, тем самым выражая свою исключительность на современном Российском рынке.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд  мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры  или организационно-правовой формы  предприятия. В некоторых случаях  это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и  банкротство процесс долгий и  утомительный с точки зрения сбора  документов и возможных последствий  многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить  за 2,5-4 месяца.

Основные изменения в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующих положениях:

• единственным учредительным документом остается устав, учредительный договор упраздняется.
• участники общества с ограниченной ответственностью по общему правилу лишаются права выйти из общества, если иное не предусмотрено уставом.
• при изменении состава участников, не нужно вносить изменения в устав: в нем не отражаются сведения о размере и номинальной стоимости доли участников.
• на руководителя компании возложена обязанность вести список участников.
• практически все сделки, направленные на отчуждение доли участникам или третьим лицам будут осуществляться с участием нотариуса, в этих случаях нотариус также совершает нотариальные действия по передаче информации о сделке в регистрирующий орган и в общество.

Нововведения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью носят благоприятный характер, как для самого общества, так и для его участников, однако было бы целесообразно, повысить минимальный размер уставного капитала до 1 000.0000 рублей, тем самым создав условия при которых общества повыситься инвестиционная привлекательность, ведь не секрет, что кредитные организации неохотно сотрудничают с данной форма предпринимательской деятельности.

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Конституция Российской Федерации  (с изм., внесенными Указами Президента  РФ от 25.07.2003 N 841, Федеральным конституционным  законом от 25 марта 2004 года №  1-ФКЗ, от 14 октября 2005 года №  6-ФКЗ, от 30 декабря 2006 года №  6-ФКЗ, от 21.07. 2007 №5- ФКЗ)

2. Гражданский кодекс Российской  Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) (ред.  от 29.06.2009)

3. Постановление Правительство  Рф от 30 Сентября 2004 Года N 506 "Об  Утверждении Положения О Федеральной  Налоговой Службе" (с изменениями  на 15 июня 2010 года)

4. ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.98 г. (в ред. фз №192-ФЗ от 29.12.2004; №138-ФЗ от 27.07.2006; №231-ФЗ от 18.12.2006; №312-ФЗ от 30.12.2008; №205-ФЗ от 19.07.2009; №217от 02.08.2009; №352-ФЗ от 27.12.2009)

5. Федеральный закон "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей" №129-ФЗ от 08.08.01г. (в ред. фз №83-ФЗ  от 02.07.2005; №13-ФЗ от 05.02.2007; №140-ФЗ от 19.07.2007; №318-ФЗ; № 55-ФЗ от 30.04.2008; №160-ФЗ  от 23.07.2008; №311-ФЗ от 30.12.2008; №312-ФЗ  от 30.12.2008; №315-ФЗ от 30.12.2008; №205-ФЗ  от 19.07.2009; №352-ФЗ от 27.12.2009; №88-ФЗ от 19.05.2010)

6. Приказ МНС РФ от 29 сентября 2004 г. N саэ-3-09/508@ "Об учреждении  средства массовой информации  для обеспечения публикации сведений  согласно законодательству российской  федерации о государственной  регистрации юридических лиц"

7. Постановление Правительство  РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании  процедур государственной регистрации  и постановки на учет юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей"

8. Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических  указаний по инвентаризации имущества  и финансовых обязательств"

9. ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском  учете" (принят ГД ФС РФ 23.02.1996)

10. Касьянов А.В. Все о малом  предпринимательстве: Полное практическое  руководство. - М.: РОСБУХ, 2008. - 235с.

11. Лапуста М.Г., Старостин Ю.Л., Малое  предпринимательство: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2008. - 186с.

12. Касьянова Г. Ю. Общества  с ограниченной ответственностью: Практическое пособие - М.: АБАК, 2010. - 327с.

13. Гатин А.М. Гражданское право:  Учебное пособие - М.: Дашков и  К, 2009. -- 384 с.

14. Алексеев С.С. Гражданское  право в вопросах и ответах:  Учебное пособие - М.: Проспект, 2009. - 360с.

15. Гандилов Т.М. Проблемы развития  законодательства о малом и  среднем предпринимательстве: Практическое  пособие - М.: ЭКЗАМЕН - 2007, 415 с.

16. Злобин А. С. Создание общества  с ограниченной ответственностью  с 1 июля 2009 года. Внесение изменений  в учредительные документы общества  с ограниченной ответственностью, созданного до 1 июля 2009 г.: Практическое  руководство - М.: Волтерс Клувер - 2010, 151 с.

17. Молотников А.Е. АО и ООО  две формы ведения бизнеса:  Практическое пособие - М.: ВЭТРИ, 2009. - 386с.

18. Батяев А. А., Игнатова Е.  А., Смагина И. А. Постатейный  комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной  ответственностью" М.: Гросс Медиа  - 2007. - 190 с.

19. Фатхутдинов Р. C. Уступка доли  в уставном капитале ООО: Теория  и практика - М.: Волтерс Клувер - 2009, 171 с.

20. Чашин А. Н., Общество с ограниченной  ответственностью: регистрация и  перерегистрация: Практическое руководство  - М.:Дело и сервис, 2010 - 216 с.

21. Анищенко А. В., Общества с  ограниченной ответственностью: от  создания до ликвидации: действуем  по новым правилам: Практическое  пособие - М.: ЭКСМО, 2010 - 190 с.

22. Новикова И. Ю., Тарасова Н.  Ф. Общества с ограниченной  ответственность. Обязательная перерегистрация  с 1 июля 2009 года: Практическое пособие  - М.: Альфа-Пресс, 2010 - 173 с.

23. Сухов Е. П. Перерегистрация  ООО: приведение устава в соответствие  с новым законодательством: Практическое  пособие - М.: ГРОССМЕДИА ФЕРЛАГ: РОСБУХ, 2010 - 96 с.

24. Гонгало Б.М., Крашенинникова  П.В. Юридические лица и их  государственная регистрация: Постатейный  комментарий к статьям 48-65 Гражданского  кодекса Российской Федерации  и Федеральному закону "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей" - М.: Статут, 2010. - 525 с.

25. Могилевский С.Д. Общество  с ограниченной ответственностью: Законодательство и практика  его применения. - М.: Статут, 2010. - 421 с.

26.Семенихин В.В. Общество с ограниченной ответственностью. От регистрации до реорганизации: Практическое пособие - М.: ПИТЕР, 2010 176с.

27. Кунин Л. Общество безответственных // эж-ЮРИСТ, 2007 г. - N 19