Договор купли- продажи

Рассмотрим более подробно все условия, которые необходимо отразить при заключении договора купли-продажи.

Например, акционерное общество открытого типа "Тихвинагропромснаб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме акционерного общества закрытого типа "Росметлес" о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.08.95 № 2-э. Иск мотивирован тем, что ответчик, не перечислив истцу обусловленные договором платежи, существенно нарушил договорные обязательства.

Решением от 14.11.95 иск удовлетворен. При этом суд сослался на неуплату имущества в порядке, предусмотренном договором купли-продажи от 10.08.95, и на отсутствие в договоре сторон условия о взаимном зачете требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.96 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано со ссылкой на то, что расчеты за имущество по договору купли-продажи от 10.08.95 произведены между сторонами путем зачета однородных денежных требований.

В протесте предлагается постановление кассационной инстанции от 13.02.96 отменить, решение от 14.11.95 оставить без изменения.

Из пунктов 3 и 8 договора купли-продажи от 10.08.95 № 2-э усматривается, что возникновение обязательств по этому договору было определено с момента получения от покупателя авансового платежа в сумме 100 млн. рублей за приобретаемое им имущество.

Как следует из материалов дела, покупатель не перечислил продавцу установленную договором сумму предоплаты, чем существенно нарушил условия указанного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 450 части 1 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении другой стороной. При таких обстоятельствах иск о расторжении договора от 10.08.95 подлежал удовлетворению.

Вывод суда кассационной инстанции о погашении обязательства об оплате имущества по договору купли-продажи от 10.01.95 путем предъявления покупателем продавцу к зачету встречного однородного денежного требования о взыскании пени по договору поставки от 18.08.96 № 6-а нельзя признать обоснованным и соответствующим законодательству.

Согласно статье 410 части первой Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования.

Предусмотренное договором купли-продажи от 10.08.95 условие о перечислении авансового платежа обеспечивало возникновение основных обязательств продавца по данному договору.

Поскольку авансовый платеж за имущество не был перечислен покупателем продавцу, обязательства последнего по указанному договору не возникли, следовательно, они не могли быть прекращены.

Кроме того, требование о перечислении авансового платежа как условие последующего исполнения обязательств по договору купли-продажи не может рассматриваться в качестве однородного с требованием о взыскании пени, обеспечивающим исполнение обязательств по другому договору о поставке продукции.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил - постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.96 по делу № 7203/95 отменить. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.95 оставить без изменения14.

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, за исключением изъятых из гражданского оборота, о чем должно быть прямо указано в законе (ст. 129 ГК РФ). Земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи и одновременно с передачей вещей передать принадлежности, а также соответствующие документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Так, между корпорацией "Росконтракт" и акционерным обществом "Государственная внешнеэкономическая компания Иркутской области" был заключен договор на поставку продовольственных товаров для завоза в районы Крайнего Севера, в том числе 175 т. масла животного крестьянского высшего сорта. Однако вместо масла животного крестьянского высшего сорта продавец поставил в адрес покупателя товар, не предусмотренный договором, а именно, промпереработочное масло.

Покупатель обратился в арбитражный суд с иском к корпорации "Росконтракт" по поводу поставки непредусмотренного договором товара. В ходе судебного заседания выяснилось, что после получения покупателем промпереработанного масла он заключил договор с Иркутской маслосырбазой не хранение этого масла с правом его последующей переработки, а затем согласился с произведенным поставщиком перерасчетом стоимости этого масла. Таким образом, он принял не соответствующий условиям договора товар и распорядился им.

Поставщик возместил покупателю разницу в стоимости масла животного крестьянского высшего сорта в количестве 48040 кг и такого же количества, фактически полученного покупателем масла животного промпереработонного. Причем в счете-фактуре цену промпереработонного масла поставщик указал в размере 6860 руб. за килограмм, в то время как покупатель сдал его на переработку Иркутской маслосырбазе по цене 9000 руб. за килограмм, фактически не понеся убытков.

Исковые требования покупателя о взыскании с поставщика неустойки за недопоставку масла животного крестьянского высшего сорта судом отклонены 15.

Договором купли-продажи, может быть предусмотрено, что передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам, артикулам и иным признакам (ассортимент). Продавец по такому договору обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами (ст. 467).

Передача продавцом предусмотренных договором товаров с нарушением условия об ассортименте дает покупателю право отказаться от их принятия и оплаты, а если они уже оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы и возмещения убытков. Если же продавец передаст покупателю наряду с товаром, ассортимент которых соответствует договору, товары с нарушением условий договора об ассортименте, покупатель будет вправе по своему выбору:

- принять товары в ассортименте, предусмотренном договором, и отказаться  от остальных товаров;

- отказаться от всех  полученных товаров;

- потребовать заменить  товары, не соответствующие условиям  договора об ассортименте, товарами  в ассортименте, предусмотренном  договором;

- принять все переданные  товары (ст. 468 ГК РФ).

На практике часто возникают ситуации, когда из существа обязательства с очевидностью вытекает, что партия заказанных товаров должна быть передана покупателю в определенном ассортименте, однако соответствующее условие в договоре отсутствует. В этом случае продавец может передать покупателю товары в ассортименте, исходя из известных ему на момент заключения договора потребностей покупателя, либо вовсе отказаться от исполнения обязательства.

Товары, не соответствующие условиям договора об ассортименте, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит продавцу о своем отказе от товара.

Практически все содержащиеся в Кодексе правила, регулирующие взаимоотношения продавца и покупателя в ситуации, когда не соблюдаются условия договора об ассортименте товара, носят диспозитивный характер. Дело в том, что условие об ассортименте - это чисто договорное условие, которое должно определятся соглашением сторон. Трудно представить договор (в нормальном имущественном обороте), где отсутствует условие об ассортименте покупаемых товаров, что вынудило бы обе стороны руководствоваться диспозитивными правилами Гражданского Кодекса РФ. Но, к сожалению, это случается16.

Следуя, мировой и отечественной практике, Кодекс предусматривает жесткие гарантии качества и не подлежащую ограничению ответственность продавца за нарушение требований к товарам. Безусловным является право покупателя на взыскание убытков, вызванных приобретением некачественного товара. Наряду с этим любой покупатель может по своему выбору требовать:

- уменьшения покупной  цены;

- безвозмездного устранения  недостатков товара;

- возмещения своих расходов  по устранению таких недостатков (ст. 475 ГК РФ).

Требования, предъявляемые к качеству товара, должны быть предусмотрены договором купли-продажи. Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

При отсутствии в договоре условия о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

При продаже товара по образцу или описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу или описанию.

Если в соответствии с установленным законом порядком предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

Отмеченные положения корреспондируют правилам соответствия товара, предусмотренным Венской конвенцией о договорах международной купли-продажи товаров.

Важное значение имеют нормы о гарантии качества товара. Необходимо различать законную гарантию качества товара и договорную.

Законная гарантия будет применяться в случае, если таковая не предусмотрена договором. Сущность законной гарантии в ГК РФ выражена следующим образом: товары должны соответствовать требованиям, предъявляемым к их качеству, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товаров этим требованиям не предусмотрен договором, и в пределах разумного срока должны быть пригодными для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В случае, когда представление продавцом гарантии качества товаров предусмотрено договором (договорная гарантия), продавец обязан передать покупателю товары, которые должны соответствовать требованиям, предъявляемым к их качеству, в течение определенного периода времени, установленного договором (гарантийного срока).

От гарантии качества товара следует отличать срок годности товара, то есть определенный законом, иными правовыми актами, государственными стандартами или иными обязательными правилами период времени, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению. Очевидно, что в договоре не может быть установлен гарантийный срок, превышающий срок годности товаров. Кроме того, продавец обязан передать покупателю товары с таким расчетом, чтобы они могли быть использованы по назначению до истечения срока годности.

Ответственность продавца за ненадлежащее качество товаров во многом будет зависеть от того, имеется ли договорная гарантия качества товара. По общему правилу (то есть при наличии законной гарантии) продавец отвечает за недостатки товаров, если покупатель докажет, что недостатки возникли до момента перехода риска случайной гибели или случайной порчи на покупателя или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товаров, на которые продавцом представлена гарантия качества, он отвечает за недостатки товаров, если не докажет, что они возникли после передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товарами или их хранения, а также действия третьих лиц или непреодолимой силы (ст.476 ГК РФ).

Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения. Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока. Аналогичные требования покупатель вправе предъявить продавцу при обнаружении недостатков в комплектующих деталях и изделиях. Если гарантийный срок на комплектующее изделие меньше чем на основное, то в пределах гарантийного срока основного изделия, а если больше - то в течение гарантийного срока комплектующего изделия.

В отношении товара, на который установлен срок годности, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, если они обнаружены в течение срока годности товара. В случае, когда предусмотренный договором гарантийный срок составляет менее двух лет и недостатки товара обнаружены покупателем по истечении гарантийного срока, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю, продавец несет ответственность, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определена обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается выполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект17.

В случае передачи некомплектных товаров (ст. 480 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: