Права и обязанности акционеров

         Оплата акций общества (ст. 36 Закона) при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

           Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается: уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций; решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

       Акция, являясь ценной бумагой (ст. 143 ГК ), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (ст. 142 ГК). Это отнюдь не означает, что в акции не воплощаются неимущественные права акционера. Например, в ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" среди прав, закрепляемых акцией, названо такое неимущественное право акционера, как право на участие в управлении акционерным обществом. Дело в том, что акция удостоверяет не разрозненные права акционера по отношению к обществу, а комплекс прав, носящий в целом имущественный характер и переходящий к лицу в момент перехода прав на саму акцию.

       В юридической литературе этот комплекс прав именовался по-разному: "право  членства", "акционерное право" и т. п. Но, несмотря на терминологические расхождения, среди юристов существовало единство во мнении о том, что в комплекс прав акционера входят имущественные права: право на дивиденд, право на ликвидационную квоту и связанные с ними неимущественные права, важное место среди которых занимает право акционера на информацию.

       Право акционера на информацию имеет двоякое  значение. Во-первых, получение информации о деятельности общества, о его  должностных лицах служит гарантией  защиты иных прав акционера. Например, грамотный акционер, ознакомившись с балансом общества и его годовым отчетом, может с достаточной степенью точности сделать правильные выводы о финансовом состоянии общества и перспективах его развития. В случае негативной оценки акционер, опасаясь, что в будущем они могут обесцениться, просто продаст принадлежащие ему акции. Способ защиты акционерами своих прав путем продажи акций получил в Чикагской школе экономики и права название "выбора в пользу Уолл-стрит". Во-вторых, обладание информацией позволяет акционеру наиболее целесообразно осуществлять свои права. Без получения информации осуществление некоторых прав акционера будет весьма затруднительно или просто невозможно. Например, можно поставить под большое сомнение возможность участия акционера в общем собрании, если он не был уведомлен ни о месте, ни о дате его проведения.

       Среди имущественных прав акционера, удостоверяемых акцией, право на дивиденд занимает особое место. Не случайно при перечислении прав, вытекающих из акции, оно упоминается  законодателем одним из первых. Об этом говорится в п.2 ст.31; п.2 ст.32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах"; в ч.2 ст.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг".

       Право на дивиденд опосредует имущественное  участие акционера в деятельности общества. Изначально это участие выражается в том, что лицо вносит определенное имущество в счет оплаты приобретаемых у акционерного общества акций, что дает впоследствии возможность ему самому либо иному лицу, которому акционером переданы акции, участвовать в получении части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам деятельности за определенный период. В дальнейшем имущественное участие акционера, главным образом, сводится именно к получению части прибыли, которая начисляется ему в виде дивиденда. Право на дивиденд удостоверяется акцией вне зависимости от ее категории или типа. Не существует бездивидендных акций, поскольку такие ценные бумаги не соответствовали бы сути организации акционеров объединению капиталов для получения прибыли (п.1 ст.66 ГК). В зависимости от категории или типа акций различается лишь процедура начисления и выплаты дивидендов.

       Таким образом, под субъективным правом на дивиденд следует понимать установленную  законом возможность получения  акционером или иным управомоченным лицом, например, номинальным держателем, части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам его деятельности за определенный период.

         Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным Законом. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

         Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). 

       В нашей стране юридический (судебный) прецедент не является источником права. Тем не менее, в практике применения права акты его толкования Высшим Арбитражным Судом РФ имеют большое значение. Среди них такие как, в частности, постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" и многие другие.

       Внутри  ЗАО преимущественное право не действует  в случае продажи акций одним  акционером другому. Иное дело, когда  речь идет о продаже акции не своему партнеру по обществу, не такому же акционеру, а постороннему для общества, третьему лицу. Конечно, он вправе продать акции кому угодно, но раньше акционер ЗАО обязан известить остальных акционеров о предстоящей продаже, потому что последние имеют преимущественное право приобретения акций.

       Акционер  имеет ряд неимущественных членских прав: право требовать созыва годового общего собрания акционеров; право участвовать в общем собрании акционеров; право голоса; право на обжалование в суд решений общего собрания акционеров; право на информацию. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

       

3. Обязанности акционеров

 

       Основной обязанностью акционеров общества является оплата принадлежащих им акций.

       Порядок оплаты акций установлен статьей 34 Закона об акционерных обществах.

       Акции общества, распределенные при его  учреждении, должны быть полностью  оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

       Не  менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной  регистрации общества.

       Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

       Дополнительные  акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем  подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

       Другой  немаловажной обязанностью акционера  является соблюдение законодательства, устава общества, иных внутренних документов общества.

       Устав общества и иные внутренние документы  общества являются локальными нормативными актами. Указанные акты не могут противоречить законодательству Российской Федерации.

       Из  данного требования вытекает и другая обязанность акционеров - соблюдение корпоративных правил поведения.

       Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать общества.

       Корпоративные нормы в каждом обществе могут быть индивидуальными. Однако государство стремится к унификации таких норм. В связи с этим Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 года №421/р «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» акционерным обществам рекомендовано в своей деятельности руководствоваться положениями Кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года. Указанный кодекс не является нормативным актом и не обязателен для применения.

       Следует отметить, что Кодекс корпоративного поведения, прежде всего, регулирует деятельность органов управления общества, а также порядок разрешения корпоративных конфликтов. Следование данным правилам позволит избежать ущемления прав, акционеров повысить корпоративную культуру.

       До  недавнего времени, обязанностью лица, которое самостоятельно или совместно  со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов  размещенных обыкновенных акций  общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1 000, с учетом количества принадлежащих ему акций, было направление обязательного предложения акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции. Акционеры вправе принять данное предложение либо отказаться.

       При учреждении акционерного общества все  его акции должны быть распределены между акционерами. Данное правило  касается как закрытых, так и открытых акционерных обществ. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

       

4. Защита  прав акционеров

 

       Естественно, сколько у акционеров прав, столько и вариантов их нарушения. Тем не менее, существуют часто повторяющиеся, типичные случаи нарушения основных прав акционеров.

       Многочисленные  права акционеров реально становятся таковыми лишь при наличии эффективных  и доступных каждому акционеру  средств защиты его прав. Создание системы средств защиты прав акционеров является обязанностью государства, узаконившего образование и функционирование акционерных обществ, поэтому одна из главных задач Закона об акционерных обществах — обеспечение защиты прав и интересов акционеров.

       Для создания механизма защиты прав акционеров в рамках действующего в государстве  нормативного регламента существует множество  способов защиты, среди которых условно  можно выделить  гражданско-правовые; административно-правовые; уголовно-правовые. Также в современной литературе выделяется защита прав и интересов акционера в судебном и внесудебном порядке. При этом судебная защита прав рассматривается в рамках гражданско-правовых способов защиты.       

       Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров. Данные способы предполагают судебную защиту гражданских прав акционеров. Любое  разногласие или спор между органом  общества и его акционером, которые  возникли в связи с участием акционера  в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества.

       Согласно  части 1 статьи 46 Конституции  Российской Федерации каждому  гарантируется судебная защита  его прав и свобод. Основой  для судебной защиты прав и  интересов акционеров является п. 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах. Согласно указанной статьи акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков11, причиненных обществу, их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

       В данной статье говорится  об убытках, причиненных обществу. Акционер - это лицо, заинтересованное  в процветании компании, увеличении  прибыли. Причинение убытков обществу не может не наносить вред акционеру. Такой вред может выразиться, например, в виде уменьшения выплачиваемых дивидендов.