Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Федеральное агентство  морского и речного транспорта

Федеральное государственное  образовательное учреждение

Высшего профессионального  образования

Морской государственный  университет

имени адмирала Г.И. Невельского

 

       

 

                                     Факультет открытого образования

    Открытого  морского института 

 

                                Кафедра «Общеюридических дисциплин»

                                             Специальность: 030501.65

      Юриспруденция 

 

 

 

                          ПРАВОВОЕ  ПОЛОЖЕНИЕ  ОБЩЕСТВА

                     С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ                   

                                                

                                                      Курсовая  работа                         

                                    по дисциплине  «Гражданское право»

 

 

                                                           

 

  Выполнил 

  студент  группы 

Удалов И.С.

                                                                                       «____» ___________ 2013 г.

 

                                                                                       Оценка работы ___________

 

                                                                                       Руководитель работы

                                                                                       _________/ ______________/

                                                                                       «_____» ___________2013 г.

 

 

 

 

 

 

     Владивосток

                                                              2013  

           Содержание

 

Ведение …………………………………………………………………………..   3

Глава 1. Понятие общества с ограниченной ответственностью

Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью

Глава 3. Уставной капитал и имущество общества

Глава 4. Управление в обществе

Глава 5. Порядок создания общества

Глава 6. Регистрация общества

Глава 7. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Заключение ……………………………………………………………………….  23

Список используемой литературы  ……………………………………………... 24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                       Введение

 

        Общество с ограниченной ответственностью - это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".

        Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона. Несколько позднее общества получили распространение и в России.

Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке России, ведет предприятия и фирмы к поиску новых форм и методов хозяйствования. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечение в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей за счет различных каналов финансирования: внутренних - за счет средств собственников фирмы и внешних - путем кредитования.

В условиях рыночных отношений  все использованные средства (за исключением  дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая капиталоотдача, стоимость капитала¹.

        Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.

________________________

  Суханов Е.А./учебник: Гражданское право, том 1, 2-е изд., 2000г. (стр.224)

        Структура и размер уставного капитала зависят от организационно-правовой формы собственности фирмы. Российским законодательством установлен минимальный размер уставного капитала. Его предельную величину юридические лица определяют самостоятельно, исходя из перспективного их развития (но не ниже минимального).

       Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.

        Курсовая работа написана с помощью учебников гражданского права, учебных пособий и нормативно-правовой базы.

        Целью работы является характеристика правового статуса общества с ограниченной ответственностью и выявление его содержания.

        Предполагается решить следующие задачи:

        - определить содержание и признаки правового статуса общества с ограниченной ответственностью;

       - изучить порядок управления имуществом общества с ограниченной ответственностью;

       - рассмотреть порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

         Так как настоящая работа преимущественно строится  на  обработке правового и научного материала, в ней будут использоваться методы исследования, сравнения и анализа.

 

 

       

 

 

 

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью

 

В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное  одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Такие организации (за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии) ¹. 

Универсальная правоспособность может трансформироваться в специальную (предметную), что регламентируется ГКРФ и Законом, где говорится, что  универсальная правоспособность может  быть "определенно ограничена" Уставом общества, утвержденным учредителями при создании общества.

Законом также предусматриваются  случаи, когда, независимо от желания  учредителей, общество, будет иметь  специальную правоспособность: "... Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения  (лицензии)   вправе   осуществлять

_____________________

1.Хоскинг А./Учебник/ Курс предпринимательства. – М., 1999. – С. 417.

только виды деятельности, предусмотренные  специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности".¹ Примерами таких специфических видов деятельности могут являться страховая и банковская деятельность.

  Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обособленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество. Общество с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. ²

Общество должно иметь полное фирменное  наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

 Фирменное наименование общества на русском языке не может    содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно –

_______________________

1. П.2 ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14 – ФЗ;

2  П. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ.

правовую форму, в том  числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Фирменное наименование является также одним из признаков  юридического лица и выполняет идентификационную  функцию. Юридическое лицо имеет  исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.

В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы  и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом  филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации  осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Общество может иметь  дочерние и зависимые хозяйственные  общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Общество, которое приобрело  более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или  более двадцати процентов долей  уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц¹. 

В соответствии п.2 ст.7 закона, государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Государственные органы принято разделять на государственные органы власти и государственные органы управления². Очевидно, эти последние вправе создавать общества.

        Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

      Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

       Закон ограничивает максимальное количество участников пятьюдесятью. В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К числу таких государственных органов можно отнести, к примеру, прокуратуру.