Правовой статус акционеров в акционерном обществе

Федеральное государственное  бюджетное образовательное учреждение

высшего профессионального  образования

РОССИЙСКАЯ  АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА и  ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ

при ПРЕЗИДЕНТЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

СИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ УПРАВЛЕНИЯ – ФИЛИАЛ  РАНХиГС

ЦЕНТР  ПЕРЕПОДГОТОВКИ СПЕЦИАЛИСТОВ

 

 

 

Кафедра гражданского права и процесса

 

 

 

 

 

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

 

 

по дисциплине: гражданское право

 

Тема: правовой статус акционеров в акционерном обществе

 

 

 

 

Выполнил          Шауро Д. Н.

(Ф.и.о. студента)

   Юриспруденция

(специальность)

   № 12435

(№ группы)

 

Проверил

     Доцент кафедры, к. ю. н., доцент

(звание, должность преподавателя)

Дорожинская Е. А.

(Ф.и.о. преподавателя))

                                                                  

 

 

Новосибирск 2013 г.

 

                                     Содержание                               

Введение

Глава 1. Принципы организации акционерного общества

1.1 Устав акционерного общества

1.2 Участники и уставной капитал  общества

1.3 Принципы функционирования общества

Глава 2. Порядок создания и ликвидации акционерного общества

2.1 Учреждение общества

2.2 Реорганизация общества

2.3 Ликвидация общества

Глава 3. Типы акционерных обществ

Глава 4. Ценные бумаги  акционерного общества

Глава 5. Управление и контроль над деятельностью акционерного общества

5.1 Органы управления  обществом

5.2 Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества

Заключение

Библиографический список

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Акционерная собственность  — это результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабов производства, уровня технологии, системы организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других сторон акционерной формы собственности, делающие ее универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно- правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. В своей курсовой работе я хочу рассмотреть акционерные общества с точки зрения гражданско-правовых отношений. И в частности как отражена эта форма собственности в новом Гражданском Кодексе РФ.    

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 1. Принципы организации  акционерного общества

 

 

 Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (обьединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.   Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.  Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.   Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.    

1.1 Устав акционерного  общества

Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества. Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах». На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Задача устава урегулировать  все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

1.Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

2.Специальная часть  устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику.

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном  обществе, который определен законом  и включает:

• полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
• место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
• тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
• размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала акционерного общества;
• органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
• сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;
• общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
• порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;
• ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
• размер резервного фонда;
• наличие «золотой акции». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Приведенное является тем  минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава представляет собою перечень тех  сведений и положений, которые устанавливаются  учредителями (а в дальнейшем —  акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них  — это те положения, на которые  есть ссылки в законе, и право  на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных  положений устава — это любые  другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно  отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных  групп специальной части устава относятся:

• ограничение срока деятельности акционерного общества;
• ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
• ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
• ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
• возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
• наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
• возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
• расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
• определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
• возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
• решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
• ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
• взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
• наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
• определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
• введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
• расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить  в устав и иные положения, предусмотренные  законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны  многие процедуры, включая порядок  выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Выбор конкретных характеристик  устава от простейшего документа, содержащего  минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного  документа, подробно регламентирующего  все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

• цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
• соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
• требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

     Устав акционерного  общества является нормативным  актом, регламентирующим все стороны  деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны  для исполнения всеми органами  его управления, а также для  всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав  вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.