Правовое положение акционерного общества

Введение

 

Отношения форм собственности играют одну из основополагающих ролей в развитии и становлении  государства.

В процессе перехода к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим  участвовать в инвестиционном процессе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно правовой формой коммерческих организаций. Именно в форме акционерных обществ действуют крупные и большая часть средних предприятий. Это объясняется как приспособленностью акционерных предприятий к условиям рыночной экономики, так и тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий в России проводится, как правило, путем их преобразования в акционерные общества и последующей продажи акций частным лицам и организациям.

С принятием  первого в истории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего  в действие с 1 января 1996г., начался  этап формирования стабильной правовой базы акционерных обществ.

Цель контрольной работы – рассмотреть особенности правового  положения акционерных обществ.

Для выполнения поставленной цели необходимо решить некоторые задачи:

- дать определение акционерному обществу, как юридического лица;

- описать специфические черты процесса создания, деятельности, и прекращения деятельности акционерного общества.

 

 

 

 

2. Общая характеристика акционерного общества

 

2.1 Понятие и принципы организации акционерного общества

 

Акционерным обществом (далее  – обществом, АО) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г.¹ признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных  обществ, права и обязанности  их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяются ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”² (Закон об акционерных обществах).

Указанный Закон распространяется на все акционерные общества, созданные  или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено  Законом об акционерных обществах  и иными федеральными законами.

Существуют  отдельные исключения, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, а также  тех акционерных обществ, которые  были созданы в процессе приватизации. Особый правовой режим также предусмотрен законодателем для акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных колхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

Акционерное общество является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также быть истцом и ответчиком в суде.

Традиционным признаком  акционерного общества, как и любого другого юридического лица,  является его организационное единство.  Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо,  а также п. 1 данной статьи,  указывающий, что акционерное общество является организацией,  т.е. единым целым.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Акционерное общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.

К числу  обязательственных  прав акционеров по отношению к акционерному обществу относятся, прежде всего, права  владельцев  обыкновенных и привилегированных  акций общества, предусмотренные  ст.ст. 31 и 32 Закона об АО³.

В качестве участников объединения  капитала путем создания акционерного общества (акционеров) могут выступать  физические и юридические лица. В открытом обществе закон не ограничивает число учредителей, что же касается числа учредителей закрытого общества, то оно не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В силу своей административной компетенции государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное специально не установлено федеральным законом.

При этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество  на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли⁴.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут  быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого  каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества. Из этого следует, что:

- имущество общества находится в общей собственности акционеров;

- каждый отдельный акционер не имеет прав на имущество общества, так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает лишь обязательственными правами и поэтому не может выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

Правосубъектность акционерных обществ, как и других коммерческих организаций, является общей, они имеют гражданские права и несут обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Исключение составляют отдельные виды деятельности, для занятия которыми необходимо получение специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

Общество вправе в  установленном порядке открывать  банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь  круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском  языке и указание на место его  нахождения. При этом наряду с полным фирменным наименованием общество может иметь и сокращенное  наименование. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Особые правила предусмотрены  по поводу использования в фирменном  наименовании предприятий слов «Россия», «Российская Федерация» и производных от них терминов. Это допускается только с разрешения специальной комиссии, действующей при Правительстве РФ. Порядок деятельности данной комиссии определяется постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1996 г. № 1463 «Об использовании в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация».

 

2.2 Виды акционерных обществ

 

Согласно ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» общество может быть открытым или закрытым, что регулируется также ст. 97 ГК РФ. Это деление настолько существенно, что оно должно быть отражено в его уставе и фирменном наименовании.

Характерными признаками открытого акционерного общества являются:

- акционеры могут отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров этого  общества;

- общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;

- для открытого акционерного общества установлена обязанность публичной отчетности. Оно должно публиковать свои годовые балансы и бухгалтерские отчеты, проспекты эмиссии акций, а также некоторые другие документы (ст.92 Закона об АО)⁵;

- минимальный размер уставного капитала составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда (ст.26 Закона об АО)⁵;

- число акционеров открытого общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое  количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при  создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и  концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли⁶.

Некоторые акционерные  общества могут создаваться только как открытые. К их числу относятся  общества, учредителями которых выступают  в случаях, предусмотренных федеральными законами, Российская Федерация, ее субъекты или муниципальные образования. Только в качестве открытых могут действовать акционерные общества, создаваемые в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий⁷.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого  общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный  настоящим пунктом предел, указанное  общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Механизмом реализации этой особенности закрытых обществ  является достаточно жесткая система  коллективного внутреннего контроля над составом участников общества и числом принадлежащим им долей (акций). Для этого законодатель устанавливает правило о преимущественной покупке акций общества⁸. Причем условия реализации акций участникам общества и другим лицам должны быть одинаковыми. Если выбывающий участник не соблюдает правил о преимущественной покупке, акционеры, чьи права были таким образом нарушены, имеют право обратиться с требованием о переходе к ним прав на незаконно переданные акции. В соответствии с учредительными документами право преимущественной покупки акций может закрепляться не только за акционерами, но и за обществом в целом, если акционеры не реализовали это право. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Устав акционерного общества и формирование уставного капитала

 

Учредительным документом акционерного общества является его  устав. Это единственный учредительный  документ. Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строиться на безукоснительном выполнении его положений как всеми органами общества, так и акционерами. На основании устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и иных правоотношений. В акционерном обществе не заключается учредительный договор, поскольку в большинстве случаев это физически невозможно из-за большого числа акционеров.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами⁹.

Законом «Об акционерных  обществах» определен перечень сведений, обязательных для включения в  устав, а также сведений, которые  по желанию общего собрания могут  быть в него включены.

В соответствии с п. 3 ст. 11 закона об АО устав общества должен содержать:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;

- место нахождения общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- размер уставного капитала общества.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

Наличие  уставного  капитала, разделенного на определенное число акций, является необходимым  признаком акционерного общества.  Акция - ценная бумага, удостоверяющая с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при ее предъявлении. Выпускать акции могут только акционерные общества. Иные хозяйственные общества и товарищества таким правом не обладают акционеры несут риск убытков в пределах стоимости акций.