Первичная эмиссия ценных бумаг корпорации путем подписки

Особые  сделки при размещении

Из решения  о размещении акций путем подписки может следовать, что в процессе их размещения возможно совершение сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение об одобрении таких сделок принимается в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО» и Постановления ФКЦБ России № 16/пс. Часть таких сделок может утверждаться на совете директоров, а часть выносится на общее собрание. Решение об одобрении сделки, являющейся размещением ценных бумаг посредством подписки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято до ее совершения и до даты утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг в порядке, установленном ст. 83 ФЗ «Об АО».

Эмиссия акций, размещаемых по открытой подписке

Существенная  характеристика данного способа  размещения - акции размещаются среди произвольного, заранее не определенного круга лиц. Открытая подписка на акции может быть проведена только в открытом акционерном обществе. В случае открытой подписки обществом - эмитентом всегда разрабатывается и регистрируется проспект ценных бумаг.

Все параметры  эмиссии, рассмотренные для случая закрытой подписки, определяются аналогично и для открытой.

Серьезное отличие  имеется в принципе предоставления преимущественного права: при открытой подписке преимущественное право приобретения размещаемых акций предоставляется всем акционерам, независимо от того, присутствовали они на общем собрании или нет и как они голосовали по вопросу увеличения уставного капитала.

 

 

 

 

 

 

 

2. Типы слияния корпораций: концентрические и конгломеративные

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением их существования. Общества, участвующие в слиянии, заключают соответствующий договор, в котором определяются его условия, процедуры, а также порядок конвертации их акций в акции нового общества.

Слияния, как  правило, бывают дружественными, когда  две предпринимательские структуры  договариваются о совместном  существовании. Производства  и  управленческие  структуры  сливаются,  собственность нового предприятия  перераспределяется  между  владельцами  старых предпринимательских  структур  на  договорной  основе. Нередко  выпускаются новые акции, а старые акции обмениваются на новые. Проводится реорганизация, устраняется дублирование в производстве и управлении. В небольших и средних компаниях от возникшей дивизиональной организационной структуры часто переходят к  линейно функциональной.

Вопрос о  слиянии выносится на решение  общего собрания акционеров каждого общества. Здесь же утверждается договор, устав нового общества, передаточный акт. Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

При слиянии  обществ акции общества, принадлежащие  другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются, а все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу.

Рудык Н. Б. и  Семенкова Е. В. в своей работе предлагают классифицировать слияния по следующим четырем типам:

1)  горизонтальные (horizontal mergers);

2)  вертикальные (vertical mergers);

3)  родственные  или концентрические (concentric mergers);

4)  конгломеративные (conglomerate mergers).

Рассмотрим  более подробно два последних.

Родственные или  концентрические  слияния определяют как  слияния,  в  которых компания-покупатель  и  компания-цель  связаны  между  собой  базовой  технологией, производственным процессом или через рыночную нишу, но не  связанные  снабженческо-сбытовым  циклом  или выпуском  или продажей  одного  и того  же  продукта.  Ярким примером такого рода слияний является покупка крупной компьютерной корпорацией  IBM корпорации Lotus Development Corporation.

Конгломеративные  слияния происходят между компаниями которые преследуют цель  диверсификации  своих  операций  и  при  этом  совершенно  не  соприкасаются  между собой ни сегментами рынка, ни производственно-снабженческими связями.

Можно выделить три разновидности конгломеративных слияний:

- слияния с расширением продуктовой линии – объединение неконкурирующих продуктов со схожими каналами реализации и процессами производства;

- слияния с расширением рынка – приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например супермаркетов в географических районах, которые ранее не обслуживались;

- чистые конгломератные слияния – не предполагается никакой общности.

Конгломеративная  форма  объединения  компаний  отличается  рядом  особенностей:

–  объединяемые  компании,  как  правило,  сохраняют  юридическую  и  производственно-хозяйственную  самостоятельность, но  оказываются  полностью  финансово зависимыми от головной компании;

– конгломератам  свойственна значительная децентрализация  управления (отделения  имеют  существенно  большую  свободу  и  автономию во  всех  аспектах своей  деятельности  по  сравнению  с  аналогичными  структурными  подразделениями традиционных диверсифицированных концернов);

–  основными  рычагами  управления  конгломератом  являются  финансово экономические методы,  косвенное  регулирование  подразделений  со  стороны стоящей во главе конгломерата холдинговой компании;

– капитал конгломератного  объединения в большинстве случаев  направляется на захват контроля над  уже существующими предприятиями;

–  в  структуре  конгломерата,  как  правило,  формируется  особое  финансовое ядро с финансовыми и инвестиционными компаниями. 

В российских условиях многие конгломераты образованы в процессе приватизации,  когда  предприятия  приобретались  гораздо  дешевле  реальной  стоимости. Независимо  от наличия  технологических  взаимосвязей и производственной целесообразности  покупались «вовремя  обанкроченные»  предприятия;  предприятия,  имеющие  ценные  активы (патенты,  технологические  разработки,  землю, месторождения полезных ископаемых и т. д.), с целью получения прибыли и последующей перепродажи. В  руках  одного  собственника могли  оказаться и консервный  завод,  и  строительная  организация,  поскольку  они  были  выгодным приобретением. Другими словами, конгломератные объединения нередко возникали без учета действительных нужд и какой-либо логики хозяйственного развития,  исходя  из  тех  или  иных  конъюнктурных  или  спекулятивных  соображений.

Анализируя  мировой опыт, можно выделить ряд  факторов конгломеративных слияний:

–  диверсификация  как  способ  снижения  рисков  и  стабилизации  прибыли компании.  Высокая  диверсификация  является  залогом  устойчивости  объединения  в условиях быстроменяющейся конъюнктуры  и кризисов;

–  стремление  к  получению  синергетического  эффекта.  Эффект  заключается том,  что  возникающая  при  слиянии  новая  организация  получает  ряд  преимуществ (синергий), которые появляются  в результате объединения ресурсов сливающихся  компаний. Достигается  синергия  за  счет  эффекта  агломерации (экономии операционных издержек),  сокращения  затрат на НИОКР,  эффекта комбинирования  взаимодополняющих  ресурсов. При  слиянии  появляется  возможность  устранения неэффективного менеджмента и формирования  эффективной команды управленцев. Объединение компаний приводит к увеличению монополистической мощи новой  организации,  что  влечет  за  собой  традиционную монополию и использование статуса «лидер рынка». Поэтому слияния, «ограничивающие конкуренцию», всячески пресекаются;

–  динамичность объединения  в  условиях  усиливающегося  инновационного вектора экономики обеспечивается широкой экономической базой конгломерата;

–  эффект  страхования корпоративного долга  или чистая финансовая рациональность. Впервые термин использовал Вилбур Левеллен в 1971 г. Часто веской причиной  слияний и поглощений  является  сокращение  налогового  бремени в случае,  когда фирма с высокой прибылью,  несущая высокую налоговую нагрузку, приобретает компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. Левеллен показал, что слияние двух и более корпораций, потоки прибыли которых не коррелируют между собой, снижает риск дефолта по долговым обязательствам новой корпорации и, следовательно,  увеличивает  потенциал  использования корпорацией долгового финансирования. Возможность увеличения  долговой нагрузки  корпорации  создает предприятию хорошо  известный налоговый щит – уменьшение  размеров налогооблагаемой  прибыли,  так как платежи по  долговым  обязательствам  во многих странах вычитаются из налогооблагаемой прибыли;

– способ ухода  от банкротства. Работа ученых Шривеса  и Стивенса, исследовавших слияния 112 компаний в период с 1948 по 1971 гг., говорит, что 15,2 % слияний на американском рынке  происходило с компаниями, находящимися на грани банкротства;

–  гипотеза  создания  внутреннего  рынка  капитала.  Впервые  предложена О. Уильямсоном в 1970 г. Внутренний рынок  капитала – это механизм перемещения  долгосрочных финансовых  ресурсов  от  одного подразделения  к  другому  в рамках диверсифицированной компании. Задача менеджеров компании – усилить конкурентоспособность компании и изыскать новые прибыльные  возможности  использования  текущих  потоков  прибыли.  Успех  зависит  во  многом  от того, насколько быстро корпорация способна перемещать свои финансовые ресурсы из производственных  сегментов, которые  уже не обеспечивают достаточного  уровня  доходности  от  операций,  в  развивающиеся  сегменты,  обладающие потенциалом  роста.  Преимущество конгломерата  исследователи видят именно  в том, что внутри конгломерата менеджеры способны управлять этим процессом быстрее и эффективнее, чем это делает рынок;

–  возможность  продавать  свои  наиболее  ликвидные  активы  при  недостатке финансовых ресурсов. Следовательно, из финансовых  затруднений конгломеративное объединение выберется быстрее, чем однопрофильная компания. 

Говоря  о  преимуществах  конгломератов,  необходимо  отметить  и  проблемы, возникающие  при их функционировании. Избыточная диверсификация нередко приводит  к  снижению  конкурентоспособности  производимых  конгломератом товаров и услуг. Часто возникает субоптимизация: стремление укреплять внутригрупповые  кооперационные  связи,  несмотря  на  слабую  технологическую  общность компаний, входящих в конгломерат. При этом устанавливаются, как правило, выгодные высокие трансфертные цены. В результате продукция на выходе дорогостоящая  и  неконкурентоспособная.  Отмечается  и  снижение  капитализации  объединения. Исследования  показывают,  что  рыночная  стоимость  конгломерата в большинстве случаев ниже стоимости группы аналогичных узкоспециализированных  компаний.  В  1994  г.  Ленг  и Шульц  указали  на  отрицательную корреляцию между диверсификацией конгломерата и коэффициентом Q- Тобина. Размеры конгломерата, наличие иерархической системы принятия решений значительно замедляют процесс принятия  решений. Происходит политизирование финансовых  решений. Финансовые потоки направляются не  в самые прибыльные  подразделения,  а распределяются  исходя  из  субъективных  соображений. В результате «слабые» выживают за счет «сильных».

Если слияния могут привести к образованию монополий, государство может принять меры (но не обязательно принудительные) по их недопущению. Так, блокирование слияний в США было оформлено не как прямой запрет, а как набор условий, касавшихся продажи некоторых направлений бизнеса и призванных учесть интересы государства.

 

Список использованных источников и литературы

1. Веснин В.Р.  Корпоративное управление: Учебное пособие. - М.: МГИУ, 2008. - 150 с.
2. Лапыгин Ю.Н., Лапыгин Д.Ю. Стратегический менеджмент (бакалавриат и магистратура): учебное пособие. - М.: ЭКСМО, 2010. - 430 с.
3. Салимова Л.Р. Факторы формирования корпоративных объединений  конгломеративного типа // Вестник СамГУ. 2011. № 9 (90) Электронный ресурс: Вестник СмГУ Режим доступа: vestnik.ssu.samara.ru›articles/90_18.pdf
4. Эмиссия акции в акционерном обществе // Электронный ресурс: ОрионИнвест Режим доступа: http://www.orioninvest.ru/articles01.html#07