Реструктуризация акционерного капитала

   - дополнительная эмиссия акций;

   - выкуп собственных акций с последующим их аннулированием или продажей стратегическому инвестору;

   - конвертация различных ценных бумаг эмитента в акции.

   Дополнительная эмиссия акций имеет две цели: привлекаются внешние инвесторы и использование акций как расчетное средство при формировании холдинговых структур.

   В процедурах банкротства дополнительная эмиссия акций используется как инструмент привлечения средств для расчетов с кредиторами по накопленным долгам либо для погашения задолженности путем обмена долгов на акции в рамках мирового соглашения. В процедурах банкротства размещение дополнительных обыкновенных акций предприятия должника может проводиться только по закрытой подписке, чтобы защитить инвесторов от риска приобретения неликвидных акций. При этом существующие акционеры имеют преимущественное право на приобретение дополнительных обыкновенных акций должника.

   Выкуп собственных акций - это приобретение ранее размещенных акций предприятия на вторичном рынке. Аккумулированные таким образом акции либо продаются стратегическому инвестору, либо погашаются, если принято решение об уменьшении уставного капитала.⁵

   Конвертация ценных бумаг эмитента в акции делится на следующие типы:

   - консолидация акций; две или более размещенные акции конвертируются в одну акцию той же категории; стоимость уставного капитала при этом не меняется. Данный способ используется для выдавливания мелких акционеров;

   - дробление акций; это конвертация акций в акции меньшей стоимости без изменения уставного капитала акционерного общества. Используется компанией для повышения ликвидности и оживления вторичного рынка своих акций;

   - конвертация акций в акции с иными правами;

   - конвертация облигаций в акции; дает их владельцу право на получение обыкновенных акций в определенное время по установленной цене. Выпуск конвертируемых акций можно рассматривать как отложенную эмиссию обыкновенных акций. Конвертацией могут воспользоваться агрессивные инвесторы для приобретения контрольного пакета акций компании, иногда это заметно дешевле, чем прямая скупка акций.

   Реформирование организации - типичный, хотя и не совсем корректный способ проведения финансовой  реструктуризации . Суть его заключается в создании на базе предприятий-должников новых организаций, куда по заключенным договорам переводятся все здоровые активы (имущество, оборудование, персонал) инициатора  реструктуризации  в обмен на только что выпущенные акции новых структур. Выделяют следующие формы реформирования (реорганизации), слияния, присоединения, разделение, выделения и преобразования. Слияние и присоединение акционерного общества происходит путем объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, то есть заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества. Слияние обществ осуществляется на основе заключенного между ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

   В качестве наиболее важных признаков классификации процессов слияний можно выделить: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.⁶

   

   Рис.2. Виды слияний компаний

   Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее, на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

   Активность на рынке слияний и поглощений составила 14% от ВВП и внесла немалый вклад в продолжение активного экономического роста России. Заключению сделок способствовала благоприятная конъюнктура рынка, а также большой международный

   интерес, высокая внутренняя ликвидность, сильная позиция рубля макроэкономическая стабильность.

   Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ осуществляется путем разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При выделении из существующего акционерного общества подразделений и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

   Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении обществ, определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого общества при обмене старых акций на новые.

   Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ.

   Преобразование акционерного общества происходит путем изменения организационно-правовой формы. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, такое преобразование производится по решению общего собрания акционеров. Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру.⁷

   Таким образом, стратегическая  реструктуризация  собственности проводится, как правило, для предупреждения кризисных ситуаций, а  оперативная  для их преодоления, при этом используются следующие методы изменения структуры собственного  капитала : дополнительная эмиссия акций; выкуп собственных акций с последующим их аннулированием или продажей стратегическому инвестору; конвертация различных ценных бумаг эмитента в акции.  

 

    2. Анализ эффективных  алгоритмов реструктуризации  собственности

   2.1. Проблемы реструктуризации собственности (акционерного капитала) предприятия в России

   Российский  рынок слияний и поглощений совсем до недавнего времени мало напоминал традиционные слияния и поглощения, осуществляя которые стороны в первую очередь нацелены на рост стоимости посредством достижения синергетических эффектов, покупатель адекватно оценивает рыночную стоимость сделки, действует в соответствии с корпоративным законодательством, а акционеры покупаемой компании получают реальную цену за продаваемые доли в собственности.⁸

   Специалисты выделяет несколько этапов развития российского рынка :

   * Первый этап - постприватизационный - с середины 90-х годов до кризиса 1998 г. Для этого начального этапа типичны единичные попытки использования классических методов поглощений. Если учитывать приватизационные сделки, то именно в этот период наиболее широко практикуются «поглощения через приватизацию». Данный способ был актуален как самостоятельный механизм, так и в рамках экспансии первых ФПГ.

   * Второй этап - посткризисный «бум» - с середины 1999 г. до 2008 г. именно в этот период наиболее явно проявились специфические причины, вызвавшие волну слияний и поглощений. В силу особенностей применяемых методов некоторые аналитики предпочитают даже не использовать термин «слияния и поглощения», ограничиваясь привычным «передел собственности». В этот период экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов.

   * Третий этап - реорганизационный  «спад» - начался в 2008 г. Для него характерны некоторое снижение темпов экспансии сложившихся групп, завершение процессов консолидации и наметившийся переход к реструктуризации групп и юридической реорганизации.

   На  ранних этапах рыночной экономики в  России методика выработки стратегического  подхода к слияниям и поглощениям почти не использовалась российскими компаниями. Общим для большинства сделок было отсутствие жесткой необходимости формировать осознанный стратегический подход к выбору объекта поглощения и его интеграции. Это обуславливалось целым рядом факторов:

   * полностью оплаченные сделки  были скорее исключением, чем  правилом, поэтому поглощающие компании  не брали на себя значительные  риски, соответствующие реальной  стоимости активов;

   * приобретались в основном предприятия  либо с «гарантированными денежными  потоками», либо существенно недооцененные;

   * нередко, получая контроль над  предприятием, новые собственники  не ставили задачу развивать  его, увеличивать эффективность  управления и капитализацию, а  изначально нацеливались на выкачивание  активов;

   * экспансия часто проводилась по неэкономическим мотивам.

   Так, приобретая значимое для региона  предприятие, новые собственники получали рычаг политического воздействия  на региональную и федеральную власть и тем самым укрепляли свой административный ресурс. Часто группы приобретали активы, чтобы не отстать по влиятельности от конкурентов. В таких условиях происходившие в России процессы трудно было классифицировать как традиционные слияния и поглощения.

   Исключением можно назвать только приобретения, которые делались для обеспечения экономической безопасности уже имевшихся в собственности активов. В большинстве других случаев компании, обладающие значительными административными и финансовыми ресурсами, хаотично присваивали активы в разных отраслях. Отсутствие необходимости извлекать максимальную стоимость определяло и характер «интеграционного менеджмента», который, как правило, сводился к смене недружественных менеджеров на лояльных новым владельцам и установлению контроля над финансовыми потоками предприятий.

   До  сих пор уровень М&А в России очень низок, так как нет практики открытых тендеров, нет обязательной продажи акционером на открытом тендере, если большинство проголосовало, и т. д. Отсутствие таких механизмов приводит к тому, что М&А существует в двух сегментах: в дружественных поглощениях и не очень дружественных поглощениях.

   Проблема, связанная с большинством проводимых сегодня в России сделок слияния  и поглощений (пожалуй, за исключением  сделок, анонсированных или осуществленных в последние время, в которых  участниками выступали крупнейшие российские компании и их западные контрагенты), заключается в том, что потенциальные покупатели не хотят платить рыночную цену за то, что они намереваются приобрести. Вместо этого они стараются завладеть чужим имуществом, заплатив за него лишь малую часть его реальной стоимости.

   Российское  корпоративное законодательство еще очень сырое и не способствуют развитию цивилизованных форм слияний и поглощений, а даже напротив - способствует распространению грязных технологий.

   С целью обойти требования действующего корпоративного законодательства, значительно удешевить процесс поглощения, разработано множество методов и схем. Следует отметить, что они используются в подавляющем большинстве случаев поглощений «по-российски», и представляют собой реальную альтернативу сложным и дорогостоящим процедурам, предусмотренным федеральным законом об акционерных обществах.

   Большая часть данных методов связана  со злоупотреблениями в российских судах, подкупом государственных чиновников и использованием их в качестве «орудий», с помощью которых компании-захватчики получают акции и активы у законных владельцев против их воли за малую часть их реальной стоимости. Именно враждебные поглощения были доминирующим форматом М&А в России. Только за 2009 г. в России произошло 1870 поглощений одних компаний другими, 76% которых были враждебными.⁹

   В самом общем виде методы враждебного  поглощения, практикуемые в России, сводятся к шести основным группам:

   1. Агрессивная скупка различных  по размеру пакетов акций на  вторичном рынке (у работников, инвестиционных институтов, брокеров, банков).

   2. Лоббирование конкретных сделок  с пакетами акций, остающихся  у федеральных и региональных  властей (остаточная приватизация, доверительное управление и др.).

   3. Добровольное или административно-принудительное  вовлечение в холдинги или  финансово-промышленные группы.

   4. Скупка и трансформация долгов  в имущественно-долевое участие.

   5. Приобретение активов предприятий,  ликвидируемых в процессе банкротства  (ограничением этого метода является  ликвидация действующего бизнеса,  что подходит не всегда).