Проблемы слияния и поглощения коммерческих банков в Российской Федерации на современном этапе

 

 

 

Глава II. Алгоритм проведения сделок слияний и поглощений

Слияние и поглощения банков в теории и на практике отнюдь не тождественны, тем более, если речь идет о России, в которой в рамках относительно благоприятной финансовой среды действуют свои специфичные законы и правила слияний и поглощений.

В данной главе мы перейдём от теоретических аспектов вопроса к практике, конкретным примерам слияний и поглощений.

 Изучение этих процессов  в динамике может служить основанием  для будущих прогнозов и оценок. Также в рамках этой главы рассмотрим такие вопросы как специфика слияний и поглощений банков в России, проблемные аспекты, связанные с этим процессом, а также роль государства по контролю слияний или поглощений.

Рассмотрение этих пунктов поможет сделать вывод о понятиях «слияния и поглощения», как в целом, так и в конкретном случае на примере нашей страны, а также об их причинах и целесообразности.

 

2.1 Этапы проведения сделок слияний и поглощений (Mergers and Acquisitions)

Успешная сделка по слиянию и поглощению бизнеса предполагает последовательное прохождение нескольких этапов, придерживаясь при этом определенной методологии и технологии. Профессиональное сопровождение и координирование опытными консультантами всех этапов – от подготовки сделки до ее полного завершения, гарантирует получение ожидаемого запланированного результата, т.е. – нормального эффективного функционирования обновленного и укрупненного предприятия или компании и увеличение ее прибыли.

Крайне важными этапами подготовки и реализации сделки M&A (слияния и поглощения)  являются структурирование процесса слияния и поглощения и выбор определенной  методологии проведения сделки. Определение последовательности этапов, а также проведение предшествующего сделке правового анализа, проводимого в рамках сделки М&А, способствуют исключению или минимизации в значительной степени возможных негативных последствий сделки слияния и поглощения.

От правильного проведения сделки слияния или поглощения зависит дальнейшее успешное функционирование совместной организации, фирмы или банка. Можно выделить следующие этапы данной сделки:

1. Определение предварительной цены поглощаемого банка. На основе экспертизы финансового, экономического и юридического состояния банка проводится анализ финансовой деятельности и собственно финансовой отчетности банка и проведение расчетов ее примерной рыночной стоимости.
2. Проведение первичных переговоров с поглощаемым банком.
3. Заключение предварительного соглашения о продаже бизнеса с поглощаемым банком.
4. Раскрытие покупателя поглощаемого банка. Проведение переговоров с поглощаемым банком.
5. Обеспечение свободного доступа аналитиков к финансовой отчетности (включая управленческую отчетность) поглощаемого банка.
6. Подробный анализ цены сделки. Рекомендации относительно справедливой рыночной стоимости поглощаемого банка, которые содержат расчет различных вариантов стоимости поглощаемой компании.
7. Переговоры: соглашение по цене. Оказание максимального содействия по установлению максимально приемлемого уровня для поглощаемого банка.
8. Структурирование сделки, возможные участники. На основе анализа финансовой отчетности поглощаемого банка, а также проеденных расчетов, разрабатывается оптимальная структура сделки.
9. Закрытие сделки. Операционная часть сделки, связанная с переводом денег и собственно перерегистрация прав на актив9.

Следует заметить, что необходима тщательная проработка всех этапов процессов слияний и поглощений банков. Небольшое упущение в несущественной стадии может стать причиной неудачи всей сделки.

Однако на практике ситуация не всегда складывается по указанному выше плану. Зачастую в процессе слияния предоставляются заведомо ложные данные о финансовой деятельности банка-цели, доступ аналитиков к финансовой отчетности ограничен, а также чаще всего поглощающий банк нее стремится к предложению максимальной цены за банк-цель.

Государство должно уделять большое внимание сделкам слияний и поглощений во избежание захватов или установления монополии на рынке, регламентируя процедуру регистрации кредитных организаций и лицензируя банковской деятельности10.

 

2.2 Подходы к определению эффективности сделок слияний и поглощений

Количество сделок по слияниям и поглощениям растёт год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешёвого процесса юридических и финансовых переговоров.

Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями, показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений является правильная оценка банка – цели сделки по слиянию покупателем.

Следует обратить внимание, что все существующие исследования по подходу к измерению результативности слияний и поглощений можно условно разделить на четыре группы:

1. Изучение доходности акций. Данные работы, составляющие большинство исследований в данной отрасли, рассматривают аномальную доходность акций компаний, банков в период появления информации о сделке. Преимущество метода заключается в непосредственном анализе влияния сделки на благосостояние акционеров. Доходность для одного дня рассчитывается как отношение изменения курса акции и выплаченных дивидендов к цене акций за день до опубликования информации.

Реакция рынка на появление информации о конкретной сделке определяется относительно динамики рынка в целом. Под реакцией мы предполагаем доходность акций банка за неделю до первого сообщения и неделю спустя11:

где:

r acuirer/target — реакция рынка на  сделку;

P-Week — цена за неделю до  первого сообщения о сделке;

P+Week — цена неделю спустя после первого сообщения о сделке.

Считается, что неделя — это достаточный горизонт для адекватного выделения эффекта информации о сделке. Недельный промежуток до официального появления информации о сделке необходим для учета инсайдерской информации, которая просочилась до того, как о будущей сделке узнала большая часть инвестиционного сообщества. С другой стороны, неделя после сообщения необходима для того, чтобы в котировках полностью отразилась вся полученная информация. Необходимо определенное время, чтобы информация была получена всеми участниками рынка, адекватно оценена и осмыслена. Бесспорно, временной горизонт должен быть достаточен, чтобы нивелировать первую эмоциональную реакцию участников рынка на появление информации и отражать лишь их взвешенные решения.

Индивидуальная доходность акций компаний корректируется в соответствии с доходностью рынка, которая исполняет роль эталонного показателя. Для этих целей используется доходность основного индекса биржи, на котором торгуются ценные бумаги банка12:

где:

r market index — доходность рынка;

I-week — индекс за неделю до  первого сообщения о сделке;

I+week — индекс неделю спустя  после первого сообщения о  сделке.

Метод изучения доходности от акций позволяет напрямую измерять добавочную стоимость, создаваемую для инвесторов. Также предполагается, что данный подход устремлен в будущее, оценивая предполагаемые денежные потоки.

Данные исследования можно условно разделить на анализ доходности для владельцев акций поглощаемой компании и покупающей компании.

Доходность для акционеров поглощаемого банка. Большинство исследований показывает, что владельцы покупаемого банка, как правило, получают значительную положительную доходность. Анализ показывает, что положительная доходность не зависит от условий сделки, временного горизонта и прочих факторов. В среднем аномальная доходность достигает 20—30%. Можно утверждать, что акционеры поглощаемого банка, как правило, получают премию.

Доходность для акционеров банка-поглотителя. Данная сфера исследования является самой проблематичной. Часть исследователей утверждают наличие отрицательной доходности для банка-покупателя, сопоставимое количество других утверждают обратное.

2. Анализ финансовой отчетности. Подход основывается на финансовой  отчетности до сделки и после нее, фокусируясь на различных относительных показателях. Как правило, в качестве меры сравнения используются аналогичные неслившиеся компании.

Преимуществом данного метода можно назвать определенную достоверность данных. Ведь отчетность банка, как правило, должна быть проверена аудиторами, что теоретически должно исключать возможные махинации. В реальности это, конечно, не всегда так.

Также, поскольку отчетность банка используется инвесторами для оценки банка, по изменению в финансовой отчетности можно косвенно оценить создаваемую добавленную стоимость от сделки.

С другой стороны, финансовая отчетность предполагает ряд существенных недостатков. Во-первых, бывают случаи, когда финансовые отчеты разных годов даже одного банка невозможно сравнить между собой, поскольку он может сменить свою политику бухгалтерского учета. К тому же сами стандарты учета очень часто изменяются.

Во-вторых, важным недостатком использования финансовой отчетности является то, что она учитывает лишь историческую информацию, а будущие возможности, открываемые сделками слияний и поглощений, остаются за рамками анализа.

В-третьих, в рамках бухучета очень сложно решается проблема корректной оценки нематериальных активов. С учетом того, что эта часть баланса с каждым годом набирает все большую значимость, это накладывает очень большие ограничения на анализ с помощью данного подхода. Так, высокотехнологичные отрасли практически не рассматриваются.

Наконец, различия в стандартах бухгалтерской отчетности между различными странами или даже банками очень усложняет анализ международных сделок слияний и поглощений.

3. Опросы менеджеров. Подход анализирует  результаты опросов менеджеров, касающихся результатов сделки. Как правило, выводы, полученные из стандартизованных вопросников, обобщаются на всю выборку.

4. Case studies. Данные работы фокусируются  на одной сделке или их ограниченной выборке, используя в качестве базы для анализа данные глубоких интервью менеджеров и аналитиков. Данный метод очень продуктивен тем, что детальное изучение вопроса может открыть новые, ранее не изучаемые аспекты проблемы13.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что сегодня существуют ряд методов определения эффективности сделок слияний и поглощений, и каждый банк может выбрать подходящий для него способ. Адекватная оценка поможет банку в дальнейшем проведение его успешной деятельности.

 

2.3. Анализ практики слияний  и поглощений в России и  мире

На сегодняшний день для России слияния и поглощения начинают приобретать особую актуальность. Процессы слияний банков начались еще в начале и середине 90-х годов. В результате изменения макроэкономических условий в течение последних пяти лет количество их слияний еще больше увеличилось. Следует отметить, что цели, преследуемые в начале появления сделок слияний и поглощений, и цели, преследуемые сейчас не изменились: получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг, совершенствование технологических цепочек, увеличение доли рынка.

Обратим внимание на то, что при слиянии кредитных учреждений часто устанавливается смешанная структура интеграции, позволяющая выделить из состава сливающихся банков некоторые структурно обособленные единицы, которые будут интегрироваться между собой с одной степенью автономии, а входить − с другой степенью автономии в общую структуру объединенного банка. Например, разноуровневая интеграция может принять вид абсорбции. В то же время некоторые инвестиционные банковские операции могут быть интегрированы симбиотически, что обусловливает довольно большую степень организационной мобильности и позволяет осуществлять общий контроль за деятельностью банка.

Среди наиболее ярких примеров формирования региональной паутины- группа Конверсбанка, активы которой простираются от столицы до Екатеринбурга (Гранкомбанк и «Гран») и Красноярска (банк «Енисей»). А также группа Сибакадембанка, кредитные организации которой расположены от Москвы (Эталонбанк, Желдорбанк и Межторгбанк) до Благовещенска (Дальвнешторгбанк) и Екатеринбурга (Уралвнешторгбанк) с центром в Новосибирске (Сибакадембанк).

Еще один пример регионального формирования — группа Пробизнесбанка, однако, в этом случае говорить приходится о партнерстве, а не о строгом диктате со стороны столичной структуры. Входящие в группу банки (московский Пробизнесбанк, екатеринбургский ВУЗ-банк и саратовский «Экспресс-Волга», вполне самодостаточны. Их слияние под единым брендом с большой долей вероятности не даст синергетического эффекта, поскольку позиции Пробизнесбанка в Москве и на федеральном уровне не так сильны, как у ВУЗ-банка и «Экспресс-Волги» в их регионах — Екатеринбурге и Поволжье соответственно14.

Следует отметить, что сегодня просматривается новая тенденция среди слияний и поглощений – переход от регионального признака к отраслевому, разделяя свой бизнес на отдельные части. Именно по такому принципу действует большинство структур, мечтающих о диверсификации бизнеса, но на базе отдельных юридических лиц (покупка Внешторгбанком розничного Гута-банк (переименованный впоследствии в «ВТБ 24»), универсальный банк «Зенит» приобрел татарский «Девон-кредит» с хорошо поставленной розницей, а Международный промышленный банк выделил свой ритейл в отдельный банк — «Межпромбанк Плюс». Однако, следует отметить, что у данного банка 21 октября 2010 года была отозвана лицензия. Причиной к этому послужило неисполнением банком федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, а также нормативных актов Банка России, достаточностью капитала ниже 2 процентов, снижением размера собственных средств (капитала) ниже минимального значения, установленного Банком России на дату государственной регистрации кредитной организации15. По мимо этого  в течение длительного времени ООО «Межпромбанк Плюс» кредитовал деятельность единственного участника банка и связанных с ним компаний, что в настоящее время привело к полной утрате собственных средств (капитала) банка.)16.

Часть игроков идет дальше и разделяет банки даже по отдельным продуктам розничного бизнеса. Например, французская группа Societe Generale, уже имеющая в России универсальную дочернюю компанию «Банк Сосьете Женераль Восток» разбила ритейл по трем специально купленным для этих целей банкам. «Русфинанс» (бывший Промэк-Банк) специализируется на предоставлении потребительских и автокредитов, «ДельтаКредит» — на ипотеке, Столичное кредитное товарищество — на выдаче нецелевых и товарных кредитов. По такому же принципу пошел и Собинбанк.