IPO как возможность выхода российских компаний на международный рынок капитала

«Превышение подписки» (Oversubscribed). Так называется сделка, в которой инвесторы подписались на большее количество акций, чем этих акций может быть предоставлено. Данная ситуация в большинстве случаев является показателем того, что IPO представляет собой «горячую» сделку и может открыться со значительной прибавкой к цене.

«Штрафное предложение» (Penalty bid). Так называется штраф, который взимается с брокеров ведущим андеррайтером в том случае, если ему приходится принимать ранее уже проданные акции. Суть штрафного предложения заключается в отбивании охоты к «сбросу».

«На подходе» (Pipeline). Данный термин используется для описания компаний, которые еще не начали участвовать в торгах, но уже заполнили регистрационную заявку S-1.

«Прибавка» (Premium). Этим термином обозначается разница, существующая между ценой предложения и ценой открытия. Другое ее название – «скачок» IPO.

«Проспект выпуска акций» (Prospectus). Так называется документ, в котором объясняются все аспекты бизнеса данной компании, включая сюда финансовые результаты, стратегию роста и факторы риска. Этот документ входит в регистрационную заявку компании S-1. Предварительный проспект также известен под довольно необычным названием «Красная селедка» (Red Herring).

«Период молчания» (Quiet period). Так называется особый период времени, в течение которого Комиссия по ценным бумагам и биржам (Securities & Exchange Commission) запрещает компаниям сообщать какие-либо данные или информацию кроме тех, которые входят в проспект данной компании, и что может быть расценено как вздувание цены предложения. Период молчания начинается в день заполнения компанией регистрационной заявки S-1 и продолжается до тех пор, пока после начала торгов по акциям не пройдет 25 дней. Что же касается целей и последствий «периода молчания», то по этим вопросам не прекращаются довольно горячие дискуссии.

«Гастролями» (Roadshow) называются поездки, которые предпринимаются компанией, готовящейся к выпуску IPO. В этих поездках, призванных привлечь интерес к сделке, участвуют институциональные инвесторы, аналитики и финансовые менеджеры, причем только по приглашению. Журналистам принимать участие в «гастролях» запрещено.

«Продающие свою долю акционеры» (Selling stockholders). Под данным термином понимаются инвесторы компании, которые продают часть своей доли как часть IPO этой компании. Если большая часть предложенных в сделке IPO акций приходится на акционеров, продающих свою долю, то это можно расценивать в качестве плохого знака.

«S-1». Это название документа, предоставляемого в Комиссию по ценным бумагам и биржам. В этом документе уведомляется об имеющемся намерении компании выпустить акции первичного размещения. Данный документ также называется регистрационной заявкой и включает в себя проспект.

«Прикорм» (Spinning). Так называется незаконная во многих банках практика распределения акций инвестиционными банками между определенными клиентами, например, владельцами венчурного капитала и высшим менеджментом. В качестве побудительного мотива выступает надежда в будущем получить этих людей в качестве клиентов.

«Консорциум» (Syndicate). По данным термином понимается некая группа инвестиционных банков, которые покупают доли акций первичного размещения для открытой продажи. Во главе консорциума стоит ведущий менеджер, а сама банковская группа распускается сразу после того, как завершилось IPO.

Если какая-либо фирма собирается выпустить акции первичного размещения, то еще за два года до планируемого выпуска IPO она начать действовать как открытая компания. В число шагов, которые ей придется предпринять, эксперты рекомендуют включить подготовку подробных итогов финансовой деятельности, а также разработку бизнес-плана компании.

Сразу после принятия решения о выпуске IPO, компания должна собрать команду, которая будет управлять процессом размещения. Эта команда должна состоять из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и юридической фирмы. Официально процесс IPO начинается с общего собрания, которое в большинстве случаев проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). На этом собрании все члены команды IPO должны составить график выпуска акций первичного размещения, а также распределить обязанности между собой.

Продажа сделки

Самую главную , как и самую трудоемкую задачу, стоящую перед членами команды IPO, представляет собой подготовка так называемого проспекта – специального бизнес-документа, который в основе своей выступает в роли бюллетеня компании. Необходимо помнить, что данный проспект фактически будет выполнять работу по убеждению потенциальных инвесторов и продаже IPO вместо членов управленческой команды, так как сразу после того, компания пройдет регистрацию в связи с выпуском IPO, SEC обяжет ее пройти через «период молчания» до истечения 25 дней после начала торгов по акциям.

Информация, которую должен содержать в себе проспект, складывается из раскрытия таких моментов, как все финансовые данные по компании за последние пять лет, информация о команде менеджеров, описание целевого рынка компании и ее конкурентов, а также предоставляется информация о стратегии роста компании. Помимо всего этого, проспект содержит в себе большое количество другой крайне важной информации, и команда андеррайтеров не должна жалеть ни сил, ни средств для того, чтобы убедиться в точности указанных в этом документе данных.

После утверждения, печати и регистрации предварительного проспекта в SEC, компания будет вынуждена некоторое время ждать, пока SEC совместно с Национальной ассоциацией биржевых дилеров (NASD) и другими соответствующими государственными органами по ценным бумагам изучит данный документ на предмет наличия разного рода упущений или проблемных моментов. В том случае, если эти организации обнаружат в тексте проспекта какие-либо недочеты, то компания с командой андеррайтеров должны будут внести соответствующие поправки в уже зарегистрированный документ. В это же время ведущий андеррайтер обязан собрать консорциум из других инвестиционных банков, который окажет помощь в продаже сделки. Каждый банк, являющийся участником консорциума, получит определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Консорциум должен заняться сбором так называемых «выражений интереса» от клиентов в целях определения первичного спроса на сделку. Как правило, в консорциумы входят такие инвестиционные банки, которые обладают дополнительными клиентскими базами (к примеру, в некоторых регионах страны).

«Гастроли» (или «Роад-шоу»)

«Гастроли» представляют собой следующий этап процесса IPO. Они заключаются в осуществлении крайне плотного и насыщенного тура по всему миру, который в большинстве случаев длится на протяжении недели.

Каждый день руководство компании оказывается в новом городе, где проводятся встречи с потенциальными инвесторами с демонстрацией бизнес-плана. Как правило, в числе остановок в туре по США оказываются такие города, как Нью-Йорк, Сан-Франциско, Бостон, Чикаго и Лос-Анджелес. При необходимости руководство компании может добавить в этот список и другие «станции назначения», которые находятся уже за пределами страны (к примеру, Лондон или Гонконг).

Именно стиль и продуктивность выступления команды менеджеров компании на «гастролях», вполне вероятно, представляют собой ключевой фактор, которым будет определен последующий успех всего мероприятия. Компании абсолютно необходимо произвести как можно большее впечатление на институциональных инвесторов для того, чтобы хотя бы часть из них проявила заинтересованность в покупке значительной доли акций.

Стоит отметить, что в русскоязычном сообществе инвестиционных банкиров термин «гастроли» не получил широкого распространения. Вместо него участники рынка, как и их клиенты, предпочитают использовать английскую транскрипцию «роад-шоу».

После того, как завершаются «гастроли», происходит выпуск и распространение между инвесторами окончательного утвержденного и согласованного варианта проспекта, руководство компании проводит встречу со своим инвестиционным банком, где осуществляется выбор окончательной цены и объема выпуска акций первичного размещения. Инвестиционные банки стараются предложить такую цену, которая бы соответствовала ожидаемому спросу на сделку и ряду других рыночных условий. Вообще установление цены IPO представляет собой акт виртуозного балансирования, так как инвестиционные фирмы должны беспокоиться о двух совершенно разных классах клиентов. Естественно, что выпускающая IPO компания желает заработать как можно большее количество денег, тогда как покупающие акции инвесторы ожидают увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций.

Ken Fitzsimmons, который является директором рынков капиталов из BancAmerica Robertson Stephens, утверждает, что в большинстве случаев инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия оказалось в районе 15%.

В том случае, если интерес к IPO начинает ослабевать, прибегают к обычной практике уменьшения количества предлагаемых акций или снижению их цены по сравнению с той, которая указана компанией в регистрационных документах. В некоторых, более редких случаях, компания может отложить размещение акций по причине недостаточного спроса. Ну а если сделка в особенной степени «горяча», то цена предложения (или же количество предлагаемых акций) может быть увеличена по сравнению с первоначальными ожиданиями.

Начало игры 

После того, как цена предложения наконец-то согласована, ну, или, по крайне мере, по прошествии двух дней после того, как потенциальные инвесторы получили окончательный вариант проспекта, делается объявление о том, что IPO вступает в силу. Как правило, это происходит уже после закрытия рынка, а торги по новым акциям начинаются на следующий день, по мере того, как ведущий андеррайтер заполняет свою книгу приказов на покупку.

В первую очередь ведущий андеррайтер отвечает за обеспечение «гладкой» торговли акциями компании на протяжении нескольких первых дней торгов, которые являются ключевыми. Юридически андеррайтер обладает правом поддерживать цену вновь выпущенных акций методом покупки акций на рынке или же путем коротких продаж акций (в данном случае речь идет о продаже акций, которых нет у него на счете). Также андеррайтер может налагать штрафные санкции на брокеров в целях предотвращения «сброса» акций (flipping), или, другими словами, продажи инвесторами акций IPO вскоре после того, как эти акции начнут торговаться. Именно эта способность некоторым образом осуществлять контроль цены IPO является одной из причин, которые заставляют инвесторов воспринимать быстрое падение цены акций ниже цены предложения как весьма нежелательное явление.

До тех пор, пока не пройдет примерно семь суток со дня первого выхода компании на рынок, IPO не объявляется окончательным. Правда, из этого правила есть исключения, которые предусматривают прекращение IPO даже после начала торгов по акциям. В качестве примера можно привести случай, который произошел в 1997 году с компанией по перевозке грузов Fine Air Services. Тогда все сделки были признаны недействительными, а деньги были возвращены инвесторам.

1.3. Мировой кризис и рынок IPO

В преддверии кредитного кризиса и на фоне продолжительной финансовой нестабильности первый квартал 2008 года для рынка IPO стал, пожалуй, одним из самых неудачных. Количество сделок IPO за это время упало на 60 процентов по сравнению с четвертым кварталом 2007 года и на 38 процентов по сравнению с показателем первого квартала 2007 года. Такие данные представлены в международном отчете по активности на рынке IPO, составленном международной компанией в области аудита, налогообложения и права "Эрнст энд Янг". Итак, на глобальном рынке IPO за первый квартал 2008 года общий объем средств, привлеченных в рамках 236 сделок, составил 40,9 миллиарда долларов, в предыдущем же квартале было привлечено 102,1 миллиарда долларов. Причем положение не исправило даже крупнейшее в истории IPO компании Visa Inc., в ходе которого было привлечено 19,6 миллиарда долларов.

Специалисты считают, что причиной такого спада для рынка IPO послужило то, что в условиях продолжительной нестабильности и ввиду более строгих оценочных критериев в первом квартале этого года от планов проведения публичного размещения отказалось рекордное количество компаний, а именно 83, при этом решение о переносе листинга приняли 24 компании.

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Фондовая биржа Гонконга (HKSE) и NASDAQ смогли войти в тройку лидеров текущего квартала по объему привлеченных средств. Однако Австралийская биржа (ASX) все же сохранила за собой ведущие позиции по количеству листингов, оставив позади Лондонский рынок альтернативных инвестиций (AIM) и Нью-Йоркскую биржу NASDAQ.

На сегодня более 50 процентов суммарного объема капитала было привлечено компаниями финансового сектора, доля компаний промышленного сектора составила 16 процентов, а на электроэнергетические предприятия пришлось 14 процентов сделок IPO. По количеству листингов лидерство сохранили сырьевые компании, обеспечившие долю рынка IPO в размере 26 процентов. За ними с небольшим отрывом следуют промышленные компании, на которые приходится 12 процентов, и компании финансового сектора с долей в 11 процентов.

"Несмотря  на нестабильность рынка в 2008 году, ведущие игроки, выстраивающие  деятельность по эффективным  бизнес-моделям, будут по-прежнему  пользоваться популярностью на  мировом рынке первичных размещений. Тема IPO сегодня имеет широкий  резонанс, и те компании, которые  передумали выходить на открытый  рынок или отложили размещение  на более поздний срок, вернутся  к этой идее, как только ситуация  на рынке прояснится", - отметил  Жиль Форер, директор международной  практики "Эрнст энд Янг" по  оказанию услуг в области IPO. Что  касается Российского рынока IPO.

В рамках информационно-аналитического проекта "IPO и Частные размещения в России" можно проанализировать статистику российского рынка IPO 2008г

Сравнительный обзор/ Показатель 2006 2005 2004

Число сделок 23 13 5

Стоимость сделок, млн. $ 17742,9 4550,6 619,7

Средняя стоимость сделки, млн. $ 771,4 350,0 123,9

Доля ВВП 1,8% 0,6% 0,1%

Рынок IPO упал в 20 раз

Компании из СНГ исчерпали резервы первичного размещения. Мировой кризис нанес непоправимый удар по планам компаний из СНГ, в том числе и России, использовать для своего развития такой прежде популярный финансовый источник, как первичное размещение акций - IPO. За первый квартал 2008 года через IPO они смогли привлечь в 20 раз меньше денег, чем за первый квартал 2007 года. По мнению экспертов, снижение объемов инвестиций может затормозить развитие отечественной экономики и негативно сказаться на планах роста ВВП. К лучшему ситуация может измениться не ранее чем к концу года. Впрочем, нет худа без добра. Инвестированные в ходе IPO средства относятся к разряду спекулятивных. В случае кризисов их можно легко вывести с рынка, что может поставить под вопрос финансовую стабильность стран, чьи компании ранее увлекались IPO.