Акционерный капитал и акционерные общества

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

4  Достоинства и недостатки акционерных обществ

Акционерная форма позволяет  привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут  иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность  реального превращения всего  трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким  образом, акционерное общество, объединяя  всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Но, не смотря на это, акционерные  общества обладают и недостатками.

Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.

Акционерное общество находится  под пристальным оком государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства значительному  правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном обществе задействовано множество акционеров, рабочих, служащих; продукция и услуги, им производимые, носят массовый характер.

В АО реальная власть сосредоточивается  в руках учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они  же часто действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет ограничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контрольный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество облагается налогом дважды: сначала  его прибыль облагается соответствующим  налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею»  на определенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эффективности работы общества. И вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время.

В отличии от России, западные страны, имеют более богатый опыт эмиссии ценных бумаг. И как следствие, создания акционерного капитала. Ярким  примером, может служить Ост - Индийская  торговая компания, которая в XVI веке, занималась перевозкой грузов из “Нового Света” в Европу и обратно.

5 Акционерное общество как “коллективный предприниматель”

В Федеральном законе «Об особенностях правового положения  акционерных обществ работников (народных предприятий)» продекларировано стремление государства встать на проверенный мировой практикой путь демократизации экономики, развивать многообразие форм собственности.

Принятие закона стало  толчком к созданию и развитию акционерных обществ работников (АОр). По данным Союза народных предприятий, сегодня в России насчитывается около ста предприятий данной формы собственности. Народное предприятие может быть создано путём преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала.

Сейчас текст закона найти очень сложно, сам факт существования  акционерных обществ работников известен лишь узкому кругу специалистов. Хотелось бы в связи с этим рассказать о ряде принципиальных особенностей акционерных обществ работников.

Вот главные из них:

работникам таких АО должно принадлежать более 75% уставного  капитала;

работников-неакционеров может быть не более 10%

от численности всех работающих;

одному работнику-акционеру не может принадлежать

более 5% от общего количества акций.

Практика показывает, что при численности акционеров не более 100, оптимальна 5%-я доля, а  свыше 1000 человек - доля в 0,4-0,5%.

Ограничивая некоторые  права работника-акционера во владении акциями, закон дает более широкие возможности реально участвовать в управлении предприятием, предоставляя работнику право голоса при решении большого числа вопросов на общих собраниях акционеров вне зависимости от количества его акций. Кроме того, ежегодно выкупленные у уволившихся работников и «сторонних» акционеров, а также дополнительно выпущенные акции распределяются между всеми работниками (акционерами и неакционерами) безвозмездно пропорционально их суммам оплаты труда за прошедший финансовый год. Среднесписочная численность работников таких акционерных обществ может колебаться от 5 до 5500 человек, а число акционеров - от 45 до 5000.

Насколько эффективна и  универсальна такая форма хозяйствования?

Действительно ли превращение  всех работников в акционеров обеспечивает реальную защиту их прав?

Эти вопросы по-прежнему актуальны, и ответы следует искать, во-первых, в мировой практике; во-вторых, в опыте тех предприятий, которые  развиваются в условиях рабочей  акционерной собственности.

Право работников на участие в управлении производством и распределении его результатов законодательно закреплено более чем в 70 странах.

А наделение работников собственностью, создание фирм на принципах  соединения труда и капитала законодательно закреплено более чем в 100 странах мира, включая 14 стран Центральной и Восточной Европы с экономиками переходного типа. Число работников-акционеров в США за 20 лет после принятия соответствующих законодательных актов достигло 14,5 миллионов человек, или около 15% от числа работающих в сфере производства и услуг.

При государственной  поддержке и положительном восприятии обществом этого уникального  социально-экономического явлении  Россия может достичь такого же уровня гораздо быстрее.

На мой взгляд, нельзя согласиться с расхожим мнением, что АОр не способны работать в новых условиях, так как предприятия, где работники являются и собственниками, неконкурентоспособны в условиях рынка. Опыт АОр в России свидетельствуют и о довольно высокой квалификации менеджеров, без чего сдвиги к лучшему на предприятиях были бы невозможны. Тем не менее общая экономическая ситуация остается сложной: предприятия испытывают жесткий фискальный прессинг, страдают от нехватки оборотных средств и отсутствия денег на инвестиции.

6 Управление и корпоративный контроль

Акционерное общество, являясь  коммерческой организацией, создаётся  для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах  акционеров. Достижение указанных целей  невозможно без формирования структуры  управления, обеспечивающей максимально эффективную деятельность компании.

Управление акционерным  обществом, представляет собой систему  мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным законом “Об  акционерных обществах” структура органов управления включает в себя:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров (наблюдательный совет);

Коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);

Ревизионную комиссию (ревизор);

Необходимо отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой  долей условности.

В зависимости от того, какие именно органы управления будут  выбраны учредителями при утверждении  ими устава, можно выделить четыре различные структуры управления акционерными обществом.

Первая характерна для  мелких акционерных обществ, обычно закрытых. Такие компании раньше создавались  в большом количестве. Однако в  связи с ужесточением требований к государственной регистрации выпусков ценных бумаг на смену таким компаниям пришли общества с ограниченной ответственностью.

Для указанной группы компаний характерна следующая структура  управления:

 

 

 

Анализ приведённой  структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров – владельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практический опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает пяти-семи человек, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом общества, оказывая эффективное влияние на хозяйственную деятельность.

Вторая структура, получила в настоящее время наибольшее распространение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных обществах и выглядит следующим образом:

 

 

 

 

Рассмотренная структура управления позволяет усилить позиции единоличного исполнительного органа и прочих управленцев (заместителей генерального директора), которые могут входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества без каких- либо ограничений.

Использование такой  структуры в мелких акционерных  обществах нецелесообразно, поскольку  совет директоров в этом случае рискует  превратиться в дополнительного посредника между акционерами и исполнительным органом общества.

Третья структура также  довольно часто встречается на практике. Она выглядит следующим образом:

 

 

 

 

 

Эту структуру можно  охарактеризовать как наиболее демократическую, поскольку влияние исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени ослаблено. Также надо отметить, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор, директор), также выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа.