Учёт при реорганизации и ликвидации организации

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Реферат

по предмету Бухгалтерский учёт

на тему

Учёт при  реорганизации и ликвидации организации

 

 

Реорганизация и ликвидация предприятия в повседневной практике встречаются довольно часто. Экономический кризис 2008–2009 годов подтолкнул многие предприятия — мебельные магазины, службы перевозки, торговые мегамоллы, точки продаж техники, банки и фирмы-однодневки — закрыться в связи с неспособностью рассчитаться по долгам. Процедура их банкротства или реорганизации проводится в соответствии с ГК РФ (статьи 57–65), а также с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). В данной работе я хочу рассмотреть основные процедуры, через которые проходят ООО и АО, поскольку большинство отечественных компаний имеют именно данные организационно-правовые формы.

Слово «реорганизация» может иметь два значения: 1) реорганизация как изменение процессов производства и управления, протекающих внутри компании; 2) реорганизация как изменение организационно-правовой формы, перестановки среди владельцев, реструктуризация долгов, займов, рассмотрение изменения структуры капитала. Зачастую всё, что упомянуто в пункте 2), вытекает из приобретения данной компанией других коммерческих образований, поглощения, продажи или отделения каких-либо структур. Однако при реорганизации возникает переход прав и обязанностей от одних лиц к другим, а ликвидация подразумевает полное прекращение деятельности и отсутствие такового перехода (ГК РФ, ст. 61 п. 1).

Рассмотрим  предполагаемые законом формы реорганизации  юридических лиц. Ст. 57 п. 1 гласит: «Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами». Чем отличаются данные виды реорганизации? Какие особенности бухгалтерского учёта с ними сопряжены?

Преобразование  — это изменение организационно-правовой формы; примером преобразования может быть переход от ЗАО к ООО. Отличительной чертой преобразования является то, что при нём обычно не изменяется размер имущества или обязанностей данной компании. Кредиторы организации должны быть письменно оповещены о проводимом преобразовании ещё до принятия решения об оном; это нужно сделать параллельно с публикацией в издании, сообщающем о смене организационно-правовых форм. На начальном этапе проводится собрание участников общества по поводу преобразования и происходит покупка акций (в АО) или долей (в ООО) на основании последних бухгалтерских сведений, сформированных перед собранием. После этого у участников общества есть трое суток, чтобы сообщить в налоговые органы о реорганизации. В течение месяца кредиторы могут потребовать выполнения обязательств или возмещения убытков, и собирается реестр подобных требований, который выверяется вместе с возможным проведением инвентаризации. Фирма может договориться с кредитором, чтобы тот не требовал полного погашения всех долгов, так как это может поставить под сомнение существование компании. Оговорённые суммы выплачиваются до завершения реорганизации, т. е. до момента, когда государство регистрирует вновь возникшее юридическое лицо. Образуется уставный капитал, а в нём формируется задолженность по получению акций. В этот момент инвентаризация приобретает обязательный характер, и данные, полученные в результате, вписываются в передаточный акт. В соответствии с законом №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» передаются документы на регистрацию и подаются заявления на переоформление лицензий. После завершения регистрации подписывается акт приёмки-передачи активов и обязательств, но бухгалтерский учёт не переносится. В конце процедуры производится погашение описанной ранее задолженности по получению долей или акций в уставном капитале.

Статья 68 ГК РФ предусматривает возможность следующих преобразований:

• ООО ЗАО или ОАО (самая часто встречающаяся разновидность);
• ЗАО или ОАО → ООО;
• ООО → производственный кооператив;
• производственный кооператив → ЗАО или ОАО;
• Унитарное предприятие → государственное или муниципальное учреждение;

Как уже было сказано, при преобразовании не меняется величина активов или долгов компании. Поэтому в бухгалтерском учёте будут отражаться следующие операции (на примере ООО → АО):

1. Размещение акций среди акционеров, которые в прошлом имели долю в ООО, и налогообложение операций с ценными бумагами в связи с выпуском акций реорганизованной компании;
2. Выдача долевых сумм участникам ООО, не желающим преобразования и покидающих организацию;
3. Погашение задолженностей и исполнение долговых обязательств перед кредиторами.

Поэтому величина уставного капитала, созданного при  преобразовании фирмы, необязательно  должна равняться величине предыдущего  уставного капитала, потому что правопреемство предполагает принятие прав и обязанностей преобразуемой компании по передаточному  акту, а члены ООО, не согласные с решением о преобразовании, вправе потребовать, чтобы их доля была выкуплена. ФЗ «Об акционерных обществах» в ст. 75 гласит: «Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае <...> внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании». Поэтому уставный капитал до реорганизации может не равняться уставному капиталу после оной. Как отразится в учёте операция преобразования? Разберём пример преобразования ООО «А» в ЗАО «Б», когда у «А» уставный капитал на дату преобразования равен 159 500 руб. Записи, которые проводит «А»:

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	Приобретение  по действительной стоимости долей  тех владельцев, которые выходят из ООО	81	50, 51	7 000
2.	Списание положительной  разницы между реальной и номинальной  стоимостью	91*	81	500
	Списание отрицательной разницы между реальной и номинальной стоимостью	81	91*	—
3.	Отражение задолженности  преобразуемого общества	81	76**	153 000
4.	Погашение уставного  капитала ООО «А»	80	81	159 500

* На счёте 91 открывается субсчёт «Расходы/доходы, связанные с выкупом долей у собственников».

** На счёте  76 открывается субсчёт «Расчёты  с участниками общества при  реорганизации».

 

Во второй проводке указанная сумма прочих расходов и доходов, приобретённая выше или  ниже номинала, не облагается налогом. Преобразование долей при преобразовании «А» в «Б» будет отражаться в «Б» так:

 

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	На сумму задолженности акционеров по вкладам в уставный капитал АО	75.1	80	159 500
2.	На  сумму оплаты новыми акционерами  долей в уставном капитале	50, 51, 08, 01, 04, 10, 41, 43, 58	75.1	7 500
3.	Отражение эмиссионного дохода	75.1	83	1 000
4.	Закрытие задолженности перед  предыдущими владельцами посредством передачи им акций новой компании	76*	75.1	153 000

* На счёте  76 открывается субсчёт «Расчёты  с участниками общества при реорганизации».

 

Если не превышен размер уставного капитала реорганизуемой фирмы, то выпуск акций налогом не облагается.

Рассмотрим  аналогичные процессы при преобразовании АО «Б» в ООО «А». Следующая  таблица проводок пишется в учёте  преобразуемого АО:

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	Приобретение по выкупной стоимости  акций тех владельцев, которые  выходят из АО	81	50, 51	7 000
2.	Списание положительной разницы  между реальной и номинальной  стоимостью	91*	81	500
	Списание отрицательной разницы между реальной и номинальной стоимостью	81	91*	—
3.	Погашение выкупленных у акционеров акций	80	81	6500
4.	Отражение задолженности преобразуемого общества	81	76**	153 000
5.	Погашение уставного капитала ООО  «А»	80	81	153 000

* На счёте 91 открывается субсчёт «Расходы/доходы, связанные с выкупом акций».

** На счёте  76 открывается субсчёт «Расчёты  с акционерами при реорганизации».

 

По п. 6 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, погашение акций при реорганизации  происходит при выкупе. Так как  выкуп происходит до определения задолженности перед акционерами, то необходима проводка на номинальную стоимость погашаемых акций и запись в фирме-правопреемнике «А»:

 

№	Операция	Дебет	Кредит	Σ
1.	На  сумму задолженности участников по вкладам в уставный капитал ООО	75.1	80	159 500
2.	На сумму оплаты новыми участниками  долей в уставном капитале	50, 51, 08, 01, 04, 10, 41, 43, 58	75.1	6 500
3.	Закрытие задолженности перед  предыдущими акционерами посредством включения их в состав новой компании «А»	76*	75.1	153 000

* На счёте  76 открывается субсчёт «Расчёты с участниками общества при реорганизации».

 

Как только кредиторы  производят декларацию своих намерений, преобразуемая фирма выверяет свою кредиторскую задолженность. В бухгалтерии  сводятся данные о тех, кто и сколько  к погашению требует, какая задолженность уже существует и сколько требуется погасить до окончания срока платежа. В таком открываются аналитические счета на счетах 60, 62, 66, 67, 76. Требование досрочных выплат по долгам относится к забалансовым операциям. Когда же начинаются выплаты, то составляются следующие проводки по досрочному погашению кредиторской задолженности.

 

Дебет	Кредит
76, субсчёта «Расчёты по досрочному  погашению задолженности при  реорганизации по договорам кредита», «...договорам аренды», «...договорам лизинга»	51
91.2, аналитические счета «Досрочное  погашение кредиторской задолженности», «Досрочное погашение процентов по кредитам и займам»	Субсчета 76

 

Существующая  схема неудобна, и вот почему: реорганизуемое общество не будет учитывать  произведённые расходы в целях налогообложения, входной НДС не уменьшает подлежащие уплате в бюджет суммы, а кредитное учреждение получает аванс и с него платит НДС, а сумма остатка относится к доходам периода, когда перестала функционировать фирма, бывшая до преобразования. Проводки по подобному погашению будут иметь следующий вид:

Дебет 60, 62, 66, 67, 76 — Кредит 50, 51, 52;

Дебет 60, 62, 66, 67, 76 — Кредит 62.

Если фирма  обладает лицензиями, то в течение 15 суток после преобразования фирма  обязана предоставить лицензии на переоформление, а соответствующие органы обязаны исполнить это в течение 10 суток. Как только лицензией пользуются последний раз, составляется проводка:

Дебет 20 — кредит 97, субсчёт «Лицензии полученные».

Как только соответствующее  учреждение сертификации выдаёт переоформленную лицензию, то фирма должна перечислить ему 100 рублей за услугу:

Дебет 91.2 — Кредит 51.

При реорганизации  в форме преобразования основным документом, в котором содержатся данные о передаваемых правах, материальных ценностях и т. д., является передаточный акт, который содержит

• общую информацию об организации и пояснения к двум нижеследующим документам;
• бухгалтерский баланс, раскрывающий данные о реорганизации;
• отчёт о прибылях и убытках.

Рассмотрим  пример баланса, который составляет АО, преобразовываемое в ООО:

 

Актив	Σ, руб.	Пассив	Σ, руб.
I0. Переменные активы		III0. Переменные обязательства
Прочие оспариваемые объекты	7 000	Требования кредиторов по отсроченным  обязательствам	25 000
I. Внеоборотные активы		III. Долгосрочные обязательства
1. Основные средства	68 000	1. Долгосрочные кредиты
2. Нематериальные активы	2 000	Подытог	1000
3. Незавершённое строительство	8 000	IV. Краткосрочные обязательства
4. Долгосрочные финансовые вложения	1 000	1. Кредиторская задолженность	135 000
Подытог	79 000	2. Доходы будущих периодов	1 000
II. Оборотные активы		3. Резервы предстоящих расходов	2 000
1. Сырьё и материалы	35 000	4. Задолженность учредителям по  доходам	1 000
2. Затраты в незавершённом производстве	15 000	Подытог	139 000
3. Готовая продукция	15 000	V. Собственный капитал
4. НДС по приобретённым ценностям	500	1. Уставный капитал	20 000
5. Дебиторская задолженность до  года	40 000	2. Добавочный капитал	3 000
6. Краткосрочные финансовые вложения	500	3. Резервный  капитал	5 000
7. Денежные средства	4 000	4. Нераспределённая прибыль прошлых  лет	1 000
		5. Нераспределённая прибыль отчётного  года	2 000
Подытог	110 000	Подытог	31 000
БАЛАНС	196 000	БАЛАНС	196 000