Общее собрание акционеров как орган корпоративного управления

 

Содержание

 

Введение…………………………………………………………………………...3

Глава 1. Общая  характеристика общего собрания акционеров, как

     органа  корпоративного управления……………………………….......6

1.1. Понятие и  признаки общего собрания акционеров………………….........6

1.2. Компетенция и значение общего собрания акционеров..............................8

Глава 2. Виды и формы проведения  общего собрания акционеров................13

2.1. Годовое и  внеочередное общее собрание  акционеров...............................13

2.2. Формы проведения общего собрания акционеров.....................................16

Глава 3. Подготовка и проведение общего собрания акционеров...................19

3.1. Подготовка к проведению  общего собрания акционеров.........................19

3.2. Проведение общего собрания акционеров. Оформление

       результатов  годового общего собрания акционеров..................................22

Заключение...........................................................................................................24

Список используемой литературы.....................................................................27

 

 

 

 

Введение

Высшим органом  управления обществом является общее  собрание акционеров, через участие  в котором владельцы голосующих акций реализуют свое право на управление делами общества.

На собрании подводятся итоги деятельности акционерного общества в истекшем году и принимаются  ключевые корпоративные решения: избираются совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) общества, утверждаются годовой отчет и финансовая отчетность, определяется величина прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов и т. д.

Регулирование правовых отношений, возникающих в процессе управления деятельностью акционерных обществ осуществляется нормативно-правовыми актами, которые приняты сравнительно недавно.

Работа по совершенствованию  законодательства о деятельности акционерных  обществ ведется, но, несмотря на это, правовое регулирование некоторых  аспектов деятельности органов управления акционерными обществами, существующее в настоящее время, нельзя признать удовлетворительным. Данные обстоятельства определяют необходимость постоянного внесения отвечающих реалиям экономической жизни поправок в нормативные акты, посвященные юридическим лицам вообще и акционерным обществам в частности.¹

Закон об акционерных  обществах уделяет значительное внимание общему собранию акционеров. Ему посвящена отдельная глава  закона - главаVII, состоящая из 17 статей. Отношения, связанные с общим  собранием акционеров, получили в  Законе об акционерных обществах наиболее подробную по сравнению с иными отношениями регламентацию.

Однако практика применения норм закона об общем собрании акционеров, как акционерными обществами, так и судами выявила ряд проблем. Акционерное законодательство в  соответствующей части содержит значительное число коллизий, неточностей и пробелов. Во многих случаях закон не только не дает прямого ответа на возникающие вопросы, но и не обозначает ориентиры, с помощью которых его можно было бы отыскать.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что сегодня тема более углубленного и комплексного исследования правового положения общего собрания акционеров и оставшихся проблем, связанных с деятельностью этого органа управления акционерным обществом очень актуальна.

Объектом исследования данной курсовой работы  являются гражданско-правовые отношения, возникающие в процессе управления акционерным обществом.

Предмет исследования: правовое регулирование деятельности общего собрания акционеров, порядок принятия им решений.

Цель исследования: всестороннее изучение понятия и видов общего собрания акционеров, формы и порядок его проведения.

Достижение  данной цели определило постановку следующих  основных задач:

- раскрыть понятие,  признаки  общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления;

- проанализировать  компетенцию и значение общего  собрания акционеров;

-рассмотреть  виды и формы общего собрания  акционеров;

- исследовать  подготовку к общему собранию  акционеров;

-охарактеризовать  особенности его проведения;

-изучить оформление результатов общего собрания акционеров.

Степень разработанности темы: в юридической литературе имеются разнообразные монографии, статьи, учебники, посвященные такой теме, как общее собрание акционеров. Над данной темой работали ученые-  правоведы:  Четвертакова Е.Г., Коряковцев В.Г.,  Витрянский В.В., Брагинский М.И., Еремичев И.Р., Тихомиров М.Ю., Шершеневич Г.Ф.

Среди публикаций в периодических изданиях можно  выделить труды следующих авторов: Власов С.Г., Чернышев Г.П., Костиков Е.В.

Структура: поставленные цели и задачи предопределяют структуру курсовой работы. Так данная работа включает в себя введение, три основные главы, состоящие из трех параграфов, заключение и список использованной литературы.

В первой главе  даны понятие, признаки и указана компетенция и значение общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления. Во второй главе рассмотрены виды и формы проведения  общего собрания акционеров. Третья глава содержит порядок  подготовки к проведению общего собрания акционеров, порядок проведения общего собрания акционеров.

 

 

 

Глава 1. Общая характеристика общего собрания акционеров, как органа корпоративного управления

1.1. Понятие  и признаки общего собрания  акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом  управления акционерным обществом.

«Общее собрание, как отмечал еще классик русской  цивилистики Г.Ф. Шершеневич, выражает волю этого субъекта и своими постановлениями  определяет, в пределах устава, его  деятельность. Оно служит органом  выборов и окончательной инстанцией для решения всех существенных и критических вопросов управления и хозяйства …воля акционерной компании выражается общим собранием акционеров».²

Необходимо учитывать, что  за время создания акционерного общества предусмотрено создание двух собраний общества. Первое – учредительное, направленное на создание общества. И здесь согласимся с М.Ю. Тихомировым констатирующим, что первое (учредительное) собрание нельзя назвать общим собранием акционеров. Общим собранием акционеров – является собранием воли участников акционерного общества. И именно этот орган – является высшим органом управления АО.³

Общее собрание акционеров обладает своими отличительными особенностями, установление и анализ которых позволяет выделить его  главные признаки как органа управления:

1. Руководящий  характер общего собрания акционеров. Он проявляется в том, что  этот орган принимает решения  по наиболее значимым вопросам  организации и деятельности хозяйственного  общества: утверждает и вносит  изменения в устав, принимает  решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, формирует другие органы общества –совет директоров, ревизионную комиссию, а также исполнительные органы, утверждает внутренние документы об органах общества, регламентирующие их деятельность.

2. Наличие  собственной компетенции. Общее собрание наделено собственной компетенцией, включая решение вопросов изменения и дополнения устава , реорганизации и ликвидации общества, избрания совета директоров, образования исполнительного органа, увеличения и уменьшения уставного капитала, выплаты (объявления) дивидендов, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и другие.

3 Общее собрание  акционеров - волеобразующий орган  управления. Его воля всегда есть действительная воля общества, в то время как другие органы обязаны ее «угадывать», и время от времени, забывая об этой обязанности, начинают преследовать свои частные интересы.

4 Кратковременный  характер деятельности. Он обусловлен  тем, что в перерывах между  его созывами данный орган управления не существует.

Ни председатель, ни секретарь, ни члены счетной комиссии последнего общего собрания не могут  выступать от имени общества или  собрания после его проведения. Небольшое  исключение может быть связано с  оформлением результатов собрания. Однако в данном случае указанные лица лишь исполняют обязанности, возникшие в связи с его проведением.

5. Немаловажным  признаком общего собрания является  его количественный и персональный  состав. Все его возможные участники  относятся к двум группам: к первой – акционеры, ко второй – лица, приобретшие соответствующее право по другим основаниям (доверительные управляющие, залогодержатели и др.)⁴

Максимальное  количество акционеров ограничено только в закрытых акционерных обществах: там их число не должно превышать 50 , в противном случае общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Данное положение не применяется к закрытым обществам, созданным до введения в действие Закона об АО, т.е. до 1 января 1996 г. ⁵

Таким образом, законодательство устанавливает, что общее собрание акционеров - это высший орган управления акционерным обществом. Отнесение общего собрания акционеров к высшему органу управления стоит считать правомерным. Это видно из анализа понятия и признаков высшего органа управления организацией.

 

1.2. Компетенция  и  значение общего собрания  акционеров

Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.

К компетенции  общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация  общества;

3) ликвидация  общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение  количества, номинальной стоимости,  категории (типа) объявленных акций  и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения дополнительных акций,  если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение  уставного капитала общества  путем уменьшения номинальной  стоимости акций, путем приобретения  обществом части акций в целях  сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества решение этих вопросов  не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества;

9) избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и  досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора  общества;

10.1) выплата  (объявление) дивидендов по результатам  первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года;

11) утверждение  годовых отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках  (счетов прибылей и убытков)  общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата  (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение  порядка ведения общего собрания  акционеров;

13) избрание  членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочии;

14) дробление  и консолидация акций; 

15) принятие  решений об одобрении сделок;

16) принятие  решений об одобрении крупных  сделок;

17. приобретение обществом размещенных акций;

          18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19.1) принятие  решения об обращении с заявлением  о листинге акций общества  и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;