Общее собрание акционеров как орган корпоративного управления

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим  протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых  вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами  также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.¹⁹

Повестка дня должна включать обязательные для решения  вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества. Также  вопросы о годовых отчетах, годовой  бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.²⁰ Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет  право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания относится к нарушениям Федерального закона «Об акционерных обществах», которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров.²¹

Что касается порядка  направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут  быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, Уставом может предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.²²

Важно учесть, что на участие  в общем собрании акционеров имеют  право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие  в общем собрании. Список лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В период, с даты направления  сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.²³

3.2. Проведение  общего собрания акционеров. Оформление  результатов годового общего  собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция).

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства.²⁴

 Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

 В протоколе  общего собрания акционеров указываются:

место и время  проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

количество  голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе  общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения  выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования  по ним, решения, принятые собранием.²⁵

 

Заключение

В работе раскрыто содержание понятия общее собрание акционеров, характеристика форм общего собрания , рассмотрены виды общего собрания, исследована подготовка к общему собранию акционеров и  проведение. Цель исследования выяснена.

В результате проведенного в данной работе исследования можно сделать вывод о том, что общее собрание акционеров является высшим органом управления, наделенным в рамках его компетенции достаточными правами для реального воздействия на совет директоров и исполнительный орган акционерного общества. Главенствующая роль собрания проявляется и в том, что другие органы общества, а также прочие участники акционерных отношений обязаны их исполнять.

Компетенция общего собрания акционеров- это допустимый перечень вопросов, которые в соответствии с законом собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения. Однако, закон "Об акционерных обществах " определяет, с одной стороны, максимально допустимый перечень вопросов, которые общее собрание вправе рассматривать и принимать по ним решения, с другой стороны, минимально допустимый перечень -вопросы исключительной компетенции собрания, сузить которые Устав АО также не может. Компетенцию общего собрания каждого конкретного общества должен определять Устав.

В зависимости от целей  и оснований созыва Закон выделяет два вида общих собраний акционеров: годовое и внеочередное. Акционерное общество обязано проводить ежегодно годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и другие вопросы. Законом предусмотрены два способа принятия решения собранием - очное голосование предполагает личное совместное присутствие акционеров для обсуждения и принятия решения по пунктам повестки дня и заочное голосование, когда мнение акционеров выявляют методом письменного опроса. Акционерам направляются бюллетени для голосования и они, выразив позицию, возвращают их в общество.

Изучив  процедуру проведения годового общего собрания акционеров, ее можно условно разделить на несколько этапов.

1. Подготовка  к проведению общего собрания  акционеров.

Проводится  заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение  общего собрания акционеров.

Проводятся  регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление  результатов общего собрания  акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Итоговые решения, принятые на общем собрании, важны  для любого акционерного общества, которое заинтересовано в том, чтобы  эти решения не были впоследствии признаны судом недействительными. Иначе общество лишится возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, так как при возбуждении процесса в суде по вопросу признания решения общего собрания недействительным оно будет вынуждено отвлекаться от решения хозяйственных вопросов, направленных на достижения основной цели деятельности общества - получение прибыли. Поэтому очень важно, соблюдая все требования законодательства, провести необходимые подготовительные мероприятия к проведению годового собрания, не нарушая установленных законодательством предельных сроков и осуществляя все необходимые процедуры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Для акционеров участие в общем собрании и  голосовании является способом осуществления  их центрального корпоративного права - права на участие в управлении делами акционерного общества.

 

Список  используемой литературы

Нормативно-правовые акты:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // РГ. 08.12.1994 г. N 238-239.

2. Бюджетный  кодекс Российской Федерации  от 31.07.1998 N 145-ФЗ// СЗ РФ. 03.08.1998. N 31. ст. 3823

3.Федеральный  закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных  обществах" //СЗ РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1.

4. Постановление  Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О  некоторых вопросах применения  Федерального закона "Об акционерных обществах".

Специальная литература:

   1. Витрянский В.В., Брагинский М.И. Договорное право М.: СТАТУТ,2009

2. Власов С.Г. Внеочередное, а также повторное общее собрание акционеров //Акционерное общество.2010.№9.

3. Губин Е.  П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право).  М.: Зерцало,2009.

4. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции М., 2006.

5. Еремичев И.А., Хужокова И.М., Кулиниченко Е.Ю. Корпоративное право. Учебное пособие для вузов — М.:ЮНИТИ-ДАНА, 2005.

6. Козлова Н.В. Гражданско-правовой статус органов юридического лица // Хозяйство и право. 2004. № 8.

7. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»/под ред. М. Ю.Тихомирова М., 2012.

8. Коряковцев В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" М.:РОСБУХ, 2008.

9. Костикова Е.В., Ушаков А.Д. Некоторые вопросы общего собрания акционеров//Акционерный вестник. 2009. №2.

10. Ломакин Д. В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2012.№1.

11. Макарова О.А. Корпоративное право М.: Волтерс Клувер, 2010.

12. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности. М., 2011.

13. Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М., 2012.

14. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Книга первая. М.: СТАТУТ, 2009.

15. Тихомиров  М.Ю. Акционерное право М.,2002.

16. Чернышев Г.П. О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров// Корпоративный юрист. 2008.№7.

17. Шершеневич Г.Ф. Учебник акционерного  права. – М.: Московское научное издательство,1999

¹ Губин Е. П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право).  М.: Зерцало,2009. c.51