Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

 

    МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   РОССИЙСКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  СОЦИАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Филиал  в г. Кисловодске 
 
 
 
 

КУРСОВАЯ  РАБОТА 

ПО  ДИСЦИПЛИНЕ:

 

Гражданское право

________________________________________________________________

 
 

НА  ТЕМУ:

 

«Правовое положение общества с ограниченной ответственностью»

_____________________________________________________________________________

 
 
 
 
 
 

Выполнила студентка  3  курса

Специальности « юриспруденция»    

заочной формы обучения                        

Ф.И.О. Айрапетова Сальбина   

                                 Байсаровна

 

                                                 

                                  Руководитель: Бугаев  С.Н.

 
 
 
 

ДАТА  РЕГИСТРАЦИИ__________________№__________

 
 
 

Кисловодск 2012г.

Содержание

Введение 2

Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 6

1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью 6
2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью  9

Глава 2. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью 18

1. Участники общества 18
2. Прова участников общества 22
3. Обязанности участников общества 24
4. Исключение участников из общества с ограниченной  

ответственностью 26

5. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками 29

Глава 3. Порядок создания  общества с ограниченной ответственностью    30                                                                                           

  3.1 Процедура создания общества с ограниченной ответственностью,                         

         учредители (участники) общества    30                                                                  

  3.2 Учредительные документы общества  с ограниченной

         ответственностью 35                                                                                                

  3.3 Порядок формирования уставного капитала общества с                  

           ограниченной ответственностью  39

Заключение 44

Список  использованной литературы 46

Нормативно  правовые источники 48

 
 
 

Введение

 

  Общество  с ограниченной ответственностью (далее  – общество) является одной из самых  распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

  Эта форма организации юридических  лиц широко используется практически  во всех государствах – общество с  ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде – частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам общества определяется суммой его доли (пая). Популярность обществ с ограниченной ответственностью в странах с устоявшимися рыночными отношениями видна из статистических данных. Так, в Германии  к 1991 году было зарегистрировано 433731 общество с ограниченной ответственностью, тогда как акционерных обществ насчитывалось всего 2682. К 1993 году число обществ с ограниченной ответственностью выросло до 549 659, в то время как акционерных обществ стало 3 219. Но, тем не менее, надо отметить, что при этом средний размер капитала одного АО составлял около 54 миллионов марок, а на одно общество с ограниченной ответственностью приходилось в среднем 0,5 миллиона. То есть акционерное общество используется преимущественно как форма концентрации значительного капитала, позволяющая аккумулировать средства многочисленных участников, зачастую вкладывающих небольшие капиталы в приобретаемые акции.

 Эти же обстоятельства выявили преимущества общества с ограниченной ответственностью для создающих его лиц в  РФ: возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале. На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 60 % от всех зарегистрированных юридических лиц. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности ООО по сравнению с другими видами юридических лиц.

  В настоящее время издано достаточно много литературы, в которой рассматривается  практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности. Вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.

  После принятия Закона РФ «Об обществах  с ограниченной ответственностью», на необходимость чего прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК, можно сказать, что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона об обществах позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

     Актуальность  данной темы очевидна потому, что общество с ограниченной ответственностью является самой распространённой организационно-правовой формой юридических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью.

  При написании курсовой работы была поставлена задача наиболее внимательно рассмотреть такие стороны общества с ограниченной ответственностью, как основные признаки и порядок создания, а также порядок создания организации общества с ограниченной ответственностью. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться с причинами его столь высокой популярности среди участников хозяйственной деятельности.

  При работе над курсовой прежде всего  исследовались основные нормативные  акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью – это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Но, естественно, написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности. К ним относятся Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Федеральный закон «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» и некоторые другие. Кроме этого, использовалась методическая и учебная литература, в которой рассматривается правовое положение обществ с ограниченной ответственностью.

  Структурно курсовая работа состоит из трех глав, введения и заключения. В первой главе рассматриваются общие положения об обществах с ограниченной ответственностью - правовое регулирование, признаки, отличительные черты.

Во второй главе рассмотрим права и обязанности участников общества.

В третьей глава содержит основные положения о порядке создания обществ с ограниченной ответственностью, такие как процедура создания, учредители (участники) общества, учредительные документы, формирование уставного капитала общества. В заключении содержатся выводы по теории работы.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью.

 

1. Понятие и  правовое регулирование  общества с  ограниченной

ответственностью.

 

  Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах) введен в действие с 1 марта 1998 г. Основой  норм Закона об обществах является Гражданский Кодекс РФ, устанавливающий  общие положения о коммерческих организациях, в том числе и об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, ГК указывает на необходимость принятия специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК.

  Закон об обществах распространяет свое действие на все ООО, созданные или создаваемые  на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п. 2 ст. 1 Закона об обществах). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, эти федеральные законы будут носить специальный характер правового регулирования, в отличие от Закона об обществах, имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех ООО.

  Обществом с ограниченной ответственностью согласно ГК РФ и Закону об обществах признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен между участниками на доли определенных размеров. Его участники несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, т.е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не единовременно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников.

  Только  общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая вклады учредителей (участников) в уставный капитал общества. Следовательно, участники общества имеют по отношению к нему только обязательственные, но не вещные права на имущество. Участник общества может претендовать на его имущество только в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при неполучении согласия от остальных участников общества на отчуждение доли другому участнику.

  В соответствии с ГК РФ, общество является коммерческой организацией, т.е. извлечение прибыли является основной целью  его деятельности. Это означает, что оно может осуществлять любые  виды предпринимательской деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Таким образом, для обществ действует принцип «разрешено все, что не запрещено законом и уставом». Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются Законом РФ от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование проводить такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе заниматься только такими видами деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией), и сопутствующими видами деятельности.