Роль акционерного общества в РФ

ОГЛАВЛЕНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ………………………………………………………………………3

1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ И

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

§1. Акционерная собственность, ее образование и организация....................5

§2. Управление акционерным капиталом........................................................8

§3. Структура управления акционерным обществом...................................12

2. РОЛЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

§1.   Акционерные общества в переходной экономике Российской

Федерации..............................................................................................................18

§2.Современное состояние и перспективы управления пакетами

акций акционерных обществ с государственным участием …………………22

ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………………….35

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ……………………………38

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Актуальность темы. Развитие акционерных обществ и акционерного капитала, в целом, является одним из условий дальнейшего развития экономики и благосостояния нашей страны. Акционерные общества в современной экономике играют значительную роль, так как основная часть промышленного производства осуществляется именно на предприятиях акционерных обществ, которые представляют собой важнейшее мировое социально-экономическое явление.

С точки зрения организационно-правовой формы акционерное общество для рыночной экономики является самым приемлемым видом предпринимательского объединения, так как наиболее полно обеспечивает функцию концентрации капитала и его последующего использования.

Акционерное общество возникло в результате объективных требований экономики, и пока рыночный тип отношений будет существовать, можно смело говорить о незыблемости акционерного общества как основной ее формы, поскольку существование современного банковского и страхового дела, железнодорожного, водного, авиационного, трубопроводного транспорта и многих других отраслей экономики без использования в них данной формы организации капитала было бы невозможно.

Многие из структурных недостатков правовой конструкции «акционерное общество» обострены в силу трудно изменяемой психологии человека: некоторым людям все равно, где искать легкой наживы в игре на курсе акций или в казино. Но эти недостатки акционерного общества перекрываются заложенным позитивным началом в нем.

Таким образом, рассматривая акционерное общество, необходимо прежде всего систематизировать как положительные, так и отрицательные его черты с точки зрения экономики, управленческого механизма и социальной жизни.

Акционерные общества могут стать наиболее удобной организационно-правовой формой в контексте экономического и социального развития Российской Федерации, что подчеркивает актуальность темы, рассматриваемой в данной курсовой работе.

Цель данной работы - проведение комплексного исследования акционерного общества как правового института.

Задачи курсовой работы:

1 определить понятие и признаки акционерного общества;

          2 раскрыть роль управления акционерным капиталом;

 3 определить структуру управления акционерным обществом;

4 изучить проблемы и итоги развития акционерного общества в Российской Федерации.

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.1

Эта тема является  актуальной, так как развитие акционерных обществ и акционерного капитала, в целом, является одним из условий дальнейшего развития экономики и благосостояния нашей страны. Но в то же время хочется отметить, что до сих пор нет полной ясности в вопросах формирования, управления и распределения имущества акционерного общества.

 

 

 

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ОРГАНИЗАЦИИ И

ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

§1.   Акционерная собственность, ее образование и организация

 

Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму предпринимательской деятельности. Капитал акционерного общества разделен на определенное число акций, приобретенных его участниками (акционерами). Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, выступает как самостоятельный субъект права, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.2

Собственность (капитал) акционерного общества определяется уставным капиталом, равным номинальной стоимости акций общества, которые приобретены акционерами. При этом акции подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами), объявленные (которые общество вправе размещать дополнительно в определенном количестве по номинальной стоимости) и оплаченные (приобретенные и полностью оплаченные акции в течение установленного срока). Особенность акционерной собственности заключается в том, что акционерный капитал и другое имущество принадлежат обществу как юридическому лицу и не являются собственностью (совместной и долевой) его акционеров. Право на получение части имущества акционеры приобретают только при ликвидации общества. Акционеры имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса, а также право на получение дивидендов.3

По сравнению с другими организационно-правовыми формами (например, с обществом с ограниченной ответственностью, которое представляет собой объединение лиц) акционерное общество — это объединение капиталов. Такая особенность акционерной собственности определяет всю систему отношений между акционерным обществом и его учредителями (акционерами), а также порядок управления им.

В настоящее время нормативное регулирование организации, деятельности и управления акционерными обществами регламентировано законодательными актами, которые могут быть объединены в три группы:

 нормы общеэкономического  регулирования, устанавливающие правила деятельности всех хозяйствующих субъектов в сфере отношений с органами государственного управления, бюджетом, в сфере внешнеэкономических связей, а также по вопросам конкуренции и ограничения монополистической деятельности;

 нормы, регламентирующие  преобразование государственных  и муниципальных предприятий в акционерные общества;

 нормы, непосредственно  регламентирующие организацию, деятельность акционерных обществ и управление ими.

В рамках рассматриваемых проблем наибольшее значение имеют правовые нормы третьей группы. Эти правовые нормы установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также защиту их прав. Положения Закона «Об акционерных обществах» развивают соответствующие статьи Гражданского кодекса, дополняют их нормами, необходимыми для правовой регламентации деятельности хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. В соответствии с законом предусматриваются такие права акционеров, как право голоса на общем собрании (в зависимости от доли акций), право на получение дивидендов, право созыва внеочередного собрания (пакет влияния), право вето (малый контрольный пакет), право решения вопросов повестки дня собрания акционеров (контрольный и большой контрольный пакеты).

Для обеспечения организационного единства производственных процессов (создания организационного единства технологических цепочек) законом предусматривается слияние двух или нескольких акционерных обществ с переходом всех прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему обществу. Слияние обществ может происходить и с целью диверсификации производства, совершенствования обслуживания производственных процессов и т. д. Эти же цели преследует и присоединение общества. В этом случае присоединяемые общества прекращают свое существование, а все их права и обязанности передаются другому обществу Процедура присоединения, таким образом, не требует создания нового общества и предусматривает внесение необходимых изменений в устав и другие документы.

В случае если отсутствует целесообразность организационного объединения различных видов деятельности либо нарушается антимонопольное законодательство, может быть проведено разделение общества. При этом признается прекращение деятельности общества, а все его права и обязанности передаются вновь созданным обществам. Для аналогичной реорганизации законом предусмотрена возможность выделения общества. В этом случае деятельность акционерного общества не прекращается, а вновь создаваемые (выделяемые) общества приобретают права юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. В соответствии с законодательством акционерное общество может быть также преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (преобразование общества).

Во всех случаях реорганизации общим собранием акционеров определяется порядок конвертации акций общества, а при преобразовании общества — обмена акций на вклады общества с ограниченной ответственностью или паевые взносы членов производственного кооператива.

 

        §2. Управление акционерным капиталом

 

 

Управление акционерным капиталом – это совокупность целенаправленных действий по увеличению или уменьшению собственных средств компании или их компонентов, направленная на оптимизацию структуры финансирования, стоимости капитала или создание акционерной стоимости. Система взаимного участия обществ в капиталах друг друга порождает разделение управления капиталов на внутреннее и внешнее. Внутреннее управление акционерным капиталом - управление капиталом одной компании. Внешнее управление акционерным капиталом - влияние на управленческие решения в части средств акционеров другого общества вследствие владения значительным пакетом акций такого общества.4

Процесс аккумуляции акционерного капитала кажется простым только на первый взгляд. Между тем, существование различных типов и видов акций дает возможность обществу спроектировать и оценить различные варианты формирования собственных средств. В основе принятия решения компании лежат: правовой анализ, целью которого является создание модели оптимальной для данного акционерного общества структуры акционерного капитала; определение соотношения между обыкновенными и привилегированными акциями, а также их классами. Обществу необходимо выбрать конкретные инструменты, которые позволят организовать его работу. В России анализ проводится в части определения соотношения обыкновенных и привилегированных акций, а также привилегированных акций по видам. Определяются конкретные права в рамках законодательства, которые удостоверяют ценные бумаги и проводится экономический анализ, который направлен на определение объема возможного привлечения средств при том или ином способе формирования акционерного капитала и затрат на его формирование. Цена размещения акций определяется не только ее номинальной стоимостью и активами, лежащими в ее обеспечении, но и конкретными правами, закрепленными за держателями бумаг, в части управления обществом и получения дивидендов. Важным элементом формирования акционерного капитала, таким образом, является конструирование ценных бумаг, осуществляемое акционерным обществом совместно с правовыми и финансовыми консультантами. Уставный капитал общества, основной структурный элемент акционерного, представляет собой номинальную стоимость акций общества, приобретенных акционерами. Общество должно разместить обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций в максимальном соотношении 0,75:0,25. В процессе консолидации, осуществления преимущественного права могут возникать ситуации, когда невозможно приобретение целого числа акций, и тогда образуются дробные акции, предоставляющие их владельцам права в размере, соответствующем части целой акции. Федеральное законодательство устанавливает минимальные требования к уставному капиталу ОАО в размере 1000 МРОТ, ЗАО - 100 МРОТ, установленных на дату регистрации обществ. Реестр акционеров должен вести независимый регистратор, если их число превышает 50. Собственно реестродержатель - номинальное лицо, выполняющее соответствующие функции. Однако в прошлые десятилетия регистратора можно было считать едва ли не важнейшим элементом управления акционерным капиталом, которое, по сути, являлось обыкновенным манипулированием. Получили распространение практика ведения двойного реестра, различные незаконные переписывания и изменения. Наряду с этим существовал и существует ряд схем по выводу активов компании и передаче их другой компании с использованием акций.

В части управления акционерным капиталом в зависимости от количественных и качественных изменений можно выделить три основных направления:

1) меры по увеличению  акционерного капитала;

2) меры, приводящие к уменьшению  акционерного капитала;

3) меры, направленные на  структурное изменение акционерного  капитала.

Конкретные меры предприятия в отношении акционерного капитала определяются общей стратегией компании в отношении собственных акций, при этом существуют определенные причины, побуждающие компанию эмитировать новые акции либо выкупать и погашать уже существующие.

Компания, испытывающая потребность в долгосрочном финансировании, стоит перед выбором источников: привлекать ли долговое (debt financing) или акционерное финансирование (equity financing). Ряд инструментов сочетает в себе качества долгового и акционерного финансирования, и вместе они образуют группу смешанного финансирования (mezzanine financing). Примерами мезонинного финансирования могут быть облигации, конвертируемые в акции, долговые обязательства, дающие право кредитору на участие в прибыли.

Очевидно, что два самых значительных источника роста акционерного капитала - это уставный капитал и нераспределенная прибыль. Для публичных компаний данные внутренние инструменты роста получают внешнее выражение в росте стоимости акций на рынке.  

Корпоративное право предполагает два базовых способа увеличения уставного капитала:

1) увеличение номинальной  стоимости акций (п. 1 ст. 28 ФЗ об  АО);

2) размещение дополнительного  выпуска акций (п. 2 ст. 28 ФЗ об АО).

Увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций может осуществляться за счет имущества общества. А увеличение уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акции осуществляется только за счет собственного имущества. При увеличении за счет собственного имущества дополнительные акции распределяются пропорционально среди всех акционеров. Организация выпуска дополнительных акций возможна при наличии в уставе общества объявленных акций. Соответственно, организация эмиссии, подготовка к IPO, например, начинается с внесения изменения в устав общества, увеличивающего количество объявленных акций. При этом количество объявленных акций должно также превышать необходимое для конвертации число конвертируемых в акции ценных бумаг, размещенных обществом. Конвертироваться в акции могут такие эмиссионные ценные бумаги, как облигации и опционы эмитента, а также возможна конвертация привилегированных акций в обыкновенные. Размещение дополнительных акций производится посредством подписки и конвертации (п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах). Процедура эмиссии и размещения акций различна для открытых и закрытых акционерных обществ. Открытое общество может провести размещение посредством как открытой, так и закрытой подписки, если не существует дополнительных ограничений. Закрытое же не имеет право проводить подписку среди неограниченного круга лиц. Таким образом, данная организационно правовая форма уменьшает возможности организации по привлечению дополнительного акционерного финансирования. Акционеры акционерного общества наделяются преимущественным правом на приобретение акций дополнительного выпуска (ст. 40 Закона).5 Данная правовая норма направлена на защиту прав акционеров и на сохранение структуры акционерного капитала. В зарубежной практике данное право облачается в форму ценной бумаги, которая называется подписным правом.