Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Форма реорганизации	Документ
Преобразование	Составляется один передаточный акт, в котором указываются все права и обязательства  заканчивающего свою деятельность  юридического лица.
Слияние	Все юридические лица передают свои права и обязательства одной организации, поэтому количество передаточных актов будет равно количеству юридических лиц, прекращающих свою деятельность.
Присоединение	Юридические лица передают свои права и обязательства правопреемнику, поэтому количество передаточных актов будет равно количеству юридических лиц, прекращающих свою деятельность.
Разделение	Составляется один разделительный баланс, в котором указывают все  права и обязательства разделяемого юридического лица и распределение их между правопреемниками.
Выделение	Составляется один разделительный баланс, в котором указывают все права и обязательства реорганизационного юридического лица, а также какие из них остаются у этого лица, а какие распределяются между правопреемниками, выделяемыми юридическими лицами.

 

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем  обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждается учредителями ( участниками) юридического лица, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ). 

Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье "Собственные акции выкупленные у акционеров" Бухгалтерского баланса (п. 8 « Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» № 44 н).

 

4. Порядок государственной регистрации.

 

Встать на учет в налоговых органах, если такая обязанность предусмотрена настоящим кодексом (п.2 ст.23 НК РФ).

Неправомерное несообщение (несвоевременное сообщение) лицом сведений, которые в соответствии с настоящим Кодексом это лицо должно сообщить налоговому органу, при отсутствии признаков налогового правонарушения, предусмотренного статьей 126 настоящего Кодекса, влечет взыскание штрафа в размере 5000 рублей.

Те же деяния, совершенные повторно в течение календарного года влекут взыскание штрафа в размере 20000рублей (ст. 129.1 НК РФ).

Непредставление  в установленный законодательством о налогах и сборах срок либо отказа от представления в налоговые органы, таможенные органы оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от ста до трехсот рублей; на должностных лиц - от трехсот до пятисот рублей.

Непредставление должностным лицом органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выдачу физическим лицам лицензий на право занятий частной практикой, регистрацию лиц по месту жительства, регистрацию актов гражданского состояния, учет и регистрацию имущества и сделок с ним, либо нотариусом или должностным лицом, уполномоченным совершать нотариальные действия, в установленный срок в налоговые органы сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или искаженном виде влечет наложение административного штрафа в размере от пятисот до одной тысячи рублей ( ст.15.6 КоАП РФ).

Постановлением Правительства РФ от 26.02.04г. № 110 были внесены изменения в осуществление процедуры государственной регистрации юридических лиц.

              Документы, представляемые при регистрации  юридического лица, создаваемого  путем реорганизации, прописаны в статье 14 № 129-ФЗ.

Некоторым организациям необходимо получить согласие антимонопольного органа (ФАС) перед тем, как принять решение о слиянии или присоединении. Это прежде всего относится к крупным организациям, когда происходит объединение большого количества предприятий.

Налоговые органы проводят следующие виды налоговых проверок налогоплательщиков, плательщиков сборов и налоговых агентов:

1. Камеральные налоговые проверки;
2. Выездные налоговые проверки;
3. Целью камеральной и выездной налоговых проверок является контроль за соблюдением налогоплательщиком , плательщиком сборов или налоговым агентом законодательства о налогах и сборах.

 

5. Особенности отдельных видов реорганизации.

Особенности отдельных видов реорганизации  АО  прописаны в статьях 16, 17, 18, 19, 19.1,20 №208-ФЗ. Особенности отдельных видов реорганизации  ООО  прописаны в статьях 51, 52, 53, 54, 55, 56 № 14-ФЗ.

 

6. Права работников при  реорганизации.

Основными формами участия работников в управлении организацией являются:

1. Учет мнения представительного органа работников в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, коллективным договором;
2. Проведение представительным органом работников консультаций с работодателем по вопросам принятия локальных нормативных актов;
3. Получение от работодателя информации по вопросам, непосредственно затрагивающих интересы работников;
4. Обсуждение с работодателем вопросов о работе организации, внесение предложений по ее совершенствованию;
5. Участие в разработке и принятии коллективных договоров;
6. Иные формы, определенные настоящим Кодексом, иными федеральными законами, учредительными документами организации, коллективным договором, локальными нормативными актами.

Представители работников имеют право получать от работодателя информацию по вопросам:

• Реорганизации или ликвидации организации;
• Введение технологических изменений, влекущих за собой изменение условий труда работников;
• Профессиональной подготовки, переподготовки и повышения квалификации работников;
• По другим вопросам, предусмотренным настоящим Кодексом, иными федеральными законами, учредительными документами, коллективным договором.

Представители работников имеют право также вносить по этим вопросам в органы управления организацией соответствующие предложения и участвовать в заседаниях указанных органов при их рассмотрении ( ст.53 ТК).

При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

При  отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса ( ст.75 ТК).

Отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества  организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией (п.6 ст.77 ТК).

 

7. Бухгалтерский учет при реорганизации.

Расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), признаются организациями, участвующими в реорганизации, в качестве прочих расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные прочие расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке (п.12 МУ № 44н).

 

Отчетный период, отчетная дата

 

1. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

2. Первым отчетным годом  является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами.

3. В случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является, если иное не установлено экономическим субъектом, период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно.

4. Отчетным периодом для  промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

5. Первым отчетным периодом  для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является  период с даты государственной регистрации экономического субъекта по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

6. Датой, на которую составляется  бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ст.15 ФЗ № 402 от 06.12.11 г. (ред. от 28.12.13 г.)).

Начиная с даты принятия учредителями решения о проведении реорганизации в бухгалтерской отчетности (промежуточной и (или) годовой), составляемой и представляемой в период проведения реорганизации в установленном порядке участвующими в реорганизации организациями, подлежит дополнительно раскрытию следующая информация о проводимой реорганизации:

основание проведения реорганизации;

сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;

дата составления передаточного акта или разделительного баланса;

изменения в составе и стоимости имущества (ввод в эксплуатацию основных средств из состава незавершенного строительства, их амортизация, выбытие и т.п.) и обязательств (погашение (увеличение в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации) задолженности) начиная с даты составления передаточного акта или разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;