Шпаргалка по "Основы менеджмента"

Различают различные виды Due diligence. Так, в Европе и Америке преобладают два типа исследований: -Due diligence, проводимый в связи с намерением компании сделать публичную оферту в отношении ценных бумаг (IPO, SPO); -Due diligence, проводимый потенциальным покупателем активов или акций компании.

Т.е. Due diligence можно разделить на несколько классов в зависимости от  будущей сделки или операции: по финансированию, приобретению бизнеса, приватизации, участию в совместном предприятии, листинга на фондовой бирже и т.п. В России целью Due diligence преимущественно является проведение правовых исследований (Legal due diligence), необходимых при подготовке к сделке  (проведение переговоров, составление договора и т.д.). Legalduediligence – это комплексная правовая оценка как компании, так и её деятельности. Комплексная юридическая проверка позволяет выявить все правовые проблемы компании. Когда legalduediligence проводится с намерением дальнейшей покупки или продажи бизнеса, то она показывает целесообразность вообще иметь дело с данным проектом, шансы на его сохранение, и окупаемость вложенных средств.В состав Legalduediligence входит нескольких базовых уровней:

Первый этап представляет собой оценку соответствия учредительных документов организации законодательным актам. Нередки ситуации, когда устав противоречит закону или практике, сложившейся внутри организации. Например, в уставе может быть предусмотрен совет директоров, но он не был избран или его состав не составляет кворума. Подобные несоответствия могут привести к возможности оспаривания части заключённых организацией договоров или попыткам смещения руководства как незаконно избранного. Второй этап – это оценка титулов собственности на имущество организации. Проверяется законность приобретения имущества, возможность возникновения в будущем споров о его принадлежности. Иногда выясняется, что оформление передачи имущества не было осуществлено надлежащим образом. Также оцениваются способы и сроки формирования уставного капитала, ведь нередки нарушения, связанные с его внесением. В акционерных обществах неполное внесение уставного капитала в установленный законом срок влечет передачу неоплаченной части акций обществу. Из этого следует, что «собственник», ведущий переговоры о продаже имущества, с точки зрения закона таковым не является. Если уставной капитал был увеличен, также анализируется осуществление оплаты на предмет нарушений, связанных с порядком её внесения. Третий – это оценка деятельности организации. Проверяются заключённые крупные сделки и сделки с заинтересованностью, включительно с соответствием нормам валютного и антимонопольного законодательства.

Также нуждается в анализе исполнение заключённых договоров для предотвращения возможности судебных исков со стороны контролирующих органов и контрагентов. Кроме юридической оценки бизнеса с точки зрения покупателя, legalduediligence подразумевает и оценку его со стороны продавца. Иногда выясняется, что титул собственности продавца не полностью соответствует заявленному и может быть оспорен., например, невнесение уставного капитала или несоблюдение ограничений, установленных нормативно-правовыми актами при совершении сделок по приобретению активов.

4. Основные этапы сделок  по слияниям / поглощениям.

1. Выбор компании-цели. Экспертная  оценка поглощаемой корпорации по экономическим, финансовым и юридическим показателям (due diligence, legal due diligence). На данном этапе рассчитывается приблизительная рыночная стоимость компании-цели.

2.  Переговоры сторон, необходимые для того, чтобы определить основные пункты возможного соглашения по сделке M&A (слияния и поглощения).

3. Оформление соглашения о намерении  компании-покупателя заключить сделку M&A с компанией-целью (с обязательствами  компании-цели предоставить соответствующую информацию). 
 4. Всесторонний анализ юридической, финансовой и управленческой документации (due diligence). На данном этапе рассчитывается справедливая рыночная стоимость компании-цели.

5. Переговоры для достижения  окончательного соглашения по  цене сделки M&A (слияния и поглощения) между акционерами (владельцами) компаний.

6. Структурирование сделки M&A (слияния и поглощения)

7. Закрытие сделки по слиянию  и поглощению. В отдельных случаях  после закрытия сделки её публично  анонсируют. На данном этапе осуществляют  окончательные финансовые расчёты, перерегистрацию прав на активы и выплату комиссионных вознаграждений и пр.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Наиболее распространенные  методы и схемы недружественных  поглощений в условиях российского  бизнеса.

Применяется также понятие рейдерство (от англ. raid, набег, или raider, налётчик) — недружественное (в России обычно силовое) поглощение предприятия против воли его собственников, имеющих преимущественное положение в данном предприятии, и/или его руководителя. Захват бизнеса путём рейдерства называют «рейдерским захватом». К рейдерской деятельности также относят корпоративный шантаж («гринмейл»).

Размах рейдерства возрос в начале XXI века и доминирует среди поглощений в России.

Современное российское рейдерство принято разделять на

«белое» — в рамках закона. По мнению некоторых исследователей, в России основная масса «белой» рейдерской деятельности сводится к корпоративному шантажу, то есть созданию с помощью миноритарного пакета акций помех для нормальной работы предприятия в расчёте на то, что руководство компании выкупит этот пакет по завышенной цене, чтобы избавиться от шантажиста. Слабость российских правовых норм и процедур (например, само понятие «поглощение» отсутствует в гражданском и корпоративном законодательстве РФ[8]) приводит к предпочтительности других видов рейдерства, если целью является захват предприятия.

«серое» — с нарушением гражданско-правовых норм.

«чёрное» — с нарушением уголовного законодательства.

В российской практике существуют несколько законных способов лишить владельца контрольного пакета управления акционерным обществом, а также много существенно отличающихся от рейдерской практики в других странах:

-(законный) владелец контрольного пакета добровольно продаёт свои акции;

-(законный) собрание акционеров принимает решение о дополнительном выпуске акций, и захватчик приобретает их;

-(законный) акционер лишается своих акций за долги в силу судебного решения;

-подкуп генерального директора общества с выводом активов из компании;

-подкуп генерального директора общества с продажей им контрольного пакета акций;

-проведение акционерного собрания без кворума с решениями о назначении нового руководства и дополнительном выпуске акций, после которого контрольный пакет переходит к рейдеру;

-незаконный перевод акций реестродержателем;

-подделка соглашения о продаже акций с предъявлением его в реестре;

-подделка долгового обязательства с предъявлением его в суде и получение решения о взыскании;

-подкуп генерального директора с формированием фиктивной задолженности;

-подкуп генерального директора с доведением компании до банкротства;

-путём оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путём.

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

-правильно выбрать организационную форму сделки;

-обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

-иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

-в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

-максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

 

 

 

 

 

6. Методы защиты от  недружественных поглощений: стратегические  и тактические.

Защита от недружественного поглощения – это действия менеджмента или владельцев компании-цели, направленные на предотвращение попыток ее приобретения или установления определенной степени контроля.

В целом все существующие в российской и международной практике методы защиты от недружественного поглощения можно подразделить на две группы:

 1. превентивные методы или pre-offer (pre-bid) defence. Некоторые авторы данные

методы называют стратегическими;

2. методы, применяемые после начала  операции по недружественному

поглощению или post-offer (post-bid) defence. Эти методы, в свою очередь, получили

название – тактические.

Стратегические методы защиты – это методы, предусмотренные стратегией компании-цели. Их применение обуславливает серьезные изменения в системе управления бизнесом. Такие методы используются при планомерной, заблаговременной организации защиты бизнеса, как правило, тогда, когда нападение еще не началось и реальной угрозы поглощения компании-цели еще не видно, именно поэтому стратегические методы защиты называют превентивными.

Это:

-Разработка защищающего устава

-Формирование защищенной корпоративной структуры, в том числе

создание системы перекрестного владения акциями;

-диверсификация имущественных и финансовых рисков (осуществление контроля за кредиторской задолженностью через дружественную компании-цели организацию, сосредоточение наиболее ценных активов в отдельной компании).

-Мотивация менеджмента компании-цели с целью ориентации на дальнейший рост и развитие бизнеса

• Использование «отравленных пилюль» (poison pills)
• Использование «компенсационных парашютов» (golden, silver and tin parachutes)

 

Тактические методы защиты используются тогда, когда нападение уже началось, или тогда, когда угроза нападения уже очевидна. Такие методы не требуют серьезных стратегических и организационных новаций, а, как правило, предусматривают оперативное решение проблем, в том числе юридического характера.

Это:

• Организация встречной скупки (контрскупки) акций компании-цели
• Проведение дополнительной эмиссии акций
• Реорганизация акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью (АО -> ООО)
• Мероприятия, снижающие привлекательность компании-цели как объекта недружественного поглощения:

o Заключение договоров на сдачу  в аренду имущества компании-цели

o Реструктуризация активов компании-цели

• Реинкорпорация
• Приглашение «Белого рыцаря» или «Белого сквайра» для осуществления дружественного поглощения
• Тяжба

 

Социальные основы конкурентоспособности организации

1. Значение социальных  факторов трудового процесса  в обеспечении конкурентоспособности.

Производственная деятельность персонала любой организации в той или иной мере связана с внешней средой, которая может оказывать различное влияние на условия и результаты трудового процесса. Прежде всего, по мере изменений характера труда и роста квалификации работников повышается активность и организованность движений по защите прав участников трудового процесса, формируются общественные организации, усиливается их влияние на содержание законодательных актов, осуществляется повседневная контроль за соблюдением законов о труде.

Социальная среда производственной деятельности характеризуется противоположностью интересов работодателей и наемных работников, а также заинтересованностью населения в рациональном расходовании природных ресурсов, сохранении экологического равновесия и обеспечении безопасности жизнедеятельности. Особая роль в поддержании экономической активности и общественного согласия принадлежит государству, которое в социальной среде выступает в трех основных ипостасях как работодатель (в бюджетной сфере), законодатель и посредник (арбитр) при разрешении социально-трудовых споров.

Необходимость учета и согласованности интересов персонала и представителей бизнеса при формировании государственной политики по регулированию рыночных отношений, в конечном счете, привела к выработке политики социального партнерства.

Важным в этой связи является акцентирование внимания на факторах, оказывающих влияние на персонал организации. Основной целью управления персоналом является эффективное использование персонала для достижения целей и задач организации. Знание факторов, влияющих на персонал, могут быть очень актуальными.

Социальный фактор - движущая сила развития общества; явление или процесс, обусловливающие те или иные социальные изменения.

Социальные потребности стали объектом внимания российских социологов сравнительно недавно. Одна из попыток классификации социальных потребностей предпринята А.И. Кравченко, который подразделяет социальные потребности на:

потребности в воспроизводстве рода;

потребности в безопасности и социальном порядке;-потребности в добывании средств существовании;-потребности в передаче знаний, социализации подрастающего поколения, подготовке кадров;- потребности в решении духовных проблем.

Социальные ценности первичны по отношению к социальным потребностям. Социальные факторы управления персоналом, можно определить как разделяемые большинством членов организации убеждения, базовые представления, социальные нормы, являющиеся основой стабильности организации, нарушение которых вызывает социальные потребности. В то же время социальные потребности следует трактовать как ситуации, несовместимые с ценностями большинства членов организации и заставляющие их действовать таким образом, чтобы удовлетворить потребности.