Реструктуризация акционерного капитала

Реформирование организации - типичный, хотя и не совсем корректный способ проведения финансовой  реструктуризации . Суть его заключается в создании на базе предприятий-должников новых организаций, куда по заключенным договорам переводятся все здоровые активы (имущество, оборудование, персонал) инициатора  реструктуризации  в обмен на только что выпущенные акции новых структур. Выделяют следующие формы реформирования (реорганизации), Горизонтальное слияние, вертикальное слияние, родовые слияние, когломерантные слияния (см.рисунок 1.3). Слияние и присоединение акционерного общества происходит путем объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, то есть заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества. Слияние обществ осуществляется на основе заключенного между ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

В качестве наиболее важных признаков классификации процессов слияний можно выделить: характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.6

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее, на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Рис.1.3 Виды слияний компаний

Активность на рынке слияний и поглощений составила 14% от ВВП и внесла немалый вклад в продолжение активного экономического роста России. Заключению сделок способствовала благоприятная конъюнктура рынка, а также большой международный

интерес, высокая внутренняя ликвидность, сильная позиция рубля макроэкономическая стабильность.

Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ осуществляется путем разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При выделении из существующего акционерного общества подразделений и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении обществ, определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого общества при обмене старых акций на новые.

Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ.

Преобразование акционерного общества происходит путем изменения организационно-правовой формы. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, такое преобразование производится по решению общего собрания акционеров. Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру.7

Таким образом, стратегическая реструктуризация собственности проводиться, как правило, для предупреждения кризисных ситуаций, а оперативная для их преодоления, при этом используются следующие методы изменения структуры собственного капитала: дополнительная эмиссия акций, выкуп собственных акций с последующим их аннулированием или продажей стратегическому инвестору; конвертация различных ценных бумаг эмитента в акции.

Глава 2. Анализ механизма реструктуризации собственности

2.1. Реализации механизма реструктуризации собственности предприятий в России

Реструктуризация предприятий и отраслей России призвана решить конкретные задачи вывода экономики из глубокого системного кризиса, а также адаптировать ее к работе в условиях рыночных отношений. Роль государственного регулирования процессами реструктуризации и реорганизаций в значительной степени определяется этапом промышленного цикла,  под которым обычно понимают развитие экономической системы в период от одного до другого кризиса. Основой промышленного цикла является обновление основного капитала в период кризиса, когда может происходить техническое переоснащение промышленного производства,  переход на новую,  более высокую стадию научно- технического прогресса.  В этот период должно особенно усиливаться регулирующее воздействие государства на экономическое развитие и роль государственной собственности в обновлении капитала. На стадии экономического подъёма роль государства, как правило, существенно снижается.8

Особенности государственного регулирования в России определяются:

− этапом промышленного цикла,  который определяет экономическое развитие страны в каждый конкретный период;

− процессом концентрации и централизации капитала, которые в каждой стране имеют свои особенности;

− общей для страны долгосрочной тенденции  (в 45-50  лет) "больших циклов"  или "длинных волн", теорию которых впервые развил русский экономист Н. Кондратьев.

С целью стабилизации российской экономики государство применяет две основные группы методов государственного регулирования:

1. административные методы –  расширение государственной формы  собственности,  разработка и принятие соответствующих законодательных актов, и контроль их соблюдения,  мониторинг деятельности предприятий и отраслей, применение санкций;

2. экономические методы –  налоговая  и денежно-кредитная политика,  операции на открытом рынке, проводимые Центральным банком РФ.

Экономические методы государственного регулирования осуществляются в двух направлениях:

1. государство берет в свои  руки ту часть промышленных  предприятий,  которые не привлекают  по разным причинам частный капитал;

2. регулирование воспроизводства основного капитала через льготное налогообложение и кредитование из государственных средств, прямое безвозмездное субсидирование, политику ускоренной амортизации.

Государственное регулирование предполагает проведение определенной государственной экономической политики, элементы которой перечислены в таблице 1.

Ведущие экономисты, занимающиеся исследованиями в области антикризисного управления, и в частности реструктуризации, трактуют этот термин неоднозначно. И.И.Мазур и В.Д.Шапиро определяют реструктуризацию как совокупность мероприятий по комплексному приведению условий функционирования компании в соответствие с изменяющимися условиями рынка и выработанной стратегией ее развития. М.Д.  Аистова характеризует реструктуризацию акционерного капитала как радикальное изменение структуры хозяйственной организации (активов, собственности, финансов, управления, кадров).9

Г.А.Александров особое внимание уделяет фундаментальному, всеобъемлющему характеру реструктуризации. Он отмечает, что реструктуризация – фундаментальные комплексные изменения, в основе которых лежит трансформация структуры бизнеса и образа функционирования предприятия, охватывающие практически все аспекты его деятельности.

Таблица.2.1.

Основные элементы государственной экономической политики

М.А. Федотова указывают на конечные цели реструктуризации акционерного капитала предприятия. С их точки зрения, реструктуризация акционерного капитала –  процесс,  направленный на создание условий для эффективного использования всех факторов производства с целью повышения финансовой устойчивости и роста конкурентоспособности.

По мнению О.С. Сухарева, реструктуризация – совокупность мероприятий,  применяющихся на уровне предприятия,  региона, отрасли и всей экономики, которые приводили бы к образованию конкурентоспособных,  растущих в области занятости, реальных доходов и инвестиций промышленных комплексов в условиях контролируемого государством и достаточного для обеспечения указанных параметров конкурентного прессинга – как со стороны российских производителей, так и со стороны иностранных соперничающих фирм.10

Приведенные определения позволяют сделать вывод о том,  что ведущее место в области реструктуризации акционерного капитала отводится государственной политике.  Для успешной реализации реструктуризации акционерного капитала необходимо четко представлять себе рамки правового поля, в котором осуществляются такие действия.

Перспективы реструктуризации акционерного капитала в России определяются по двум основным направлениям:  макро -  и микроуровень.  Документом,  задавшим направления реструктуризации на макроуровне,  явилась Программа социально-экономического развития РФ на среднесрочную перспективу. На данный момент Правительством РФ утверждена  "Концепция долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года" от 7 ноября 2008 г. № 1662-р.

К другим документам,  определяющим процессы реструктуризации акционерного капитала на макроуровне, относятся программы реформирования различных отраслей  (электроэнергетики,  включая реструктуризацию РАО "ЕЭС";  газовой промышленности,  включая реструктуризацию ОАО  "Газпром").  Эти документы имеют характер концепций. В качестве конкретного примера можно привести Федеральную целевую программу "Энергоэффективная экономика"  на 2002-2005  гг.  и на перспективу до 2010  г.,  утверждённую постановлением Правительства РФ от 17.11.2001  г.  № 796.  Указанная программа является межотраслевой,  она состоит из трёх подпрограмм: "Энергоэффективность топливно-энергетического комплекса", "Безопасность и развитие атомной энергетики", "Энергоэффективность в сфере потребления" и реализуется в два этапа (1-й: 2002-2005  гг.; 2-й: 2006-2010  гг.).  Аналогично обеспечиваются процессы реформирования других отраслей. Следует также отметить, что помимо Правительства РФ, в разработке порядка и условий реализации отраслевых программ реструктуризации  (реформирования)  принимали участие ранее  (например, РАО  "ЕЭС России" до 1 июля 2008 г.) и в настоящее время соответствующие министерства и ведомства, и сами естественные монополии,  функционирующие в реформируемых отраслях (ОАО "Газпром", ОАО "РЖД").