Привилегированные акции (preferred
stock) дают их владельцу возможность участвовать
в прибыли и активах компании при ее ликвидации.
Обычно привилегированные акции считаются
одними из рискованных ценных бумаг, по
сравнению с облигациями. В связи с этим
инвесторы обычно требуют высокой доходности
по данным ценным бумагам.
Варрант - это опцион, выпускаемый
компанией, дающий владельцу право на
покупку определенного количества акций
компании по конкретной цене. Чаще всего
варранты используются при размещении
займа для того, чтобы побудить инвесторов
к покупке облигаций долгосрочного займа
компании с более низкой процентной ставкой,
чем при других условиях покупки.
Конвертируемые ценные бумаги
представляют собой облигацию или привилегированную
акцию, которые на определенных условиях
и в определенные сроки при желании их
владельца могут обмениваться на обыкновенные
акции. При конверсии ценных бумаг дополнительный
капитал не привносится. Это отличает
их от варрантов, которые могут принести
фирме дополнительные финансовые средства.
Эти операции по обмену могут только улучшать
финансовое состояние фирмы, поскольку
согласно бухгалтерскому балансу доля
заемных источников финансирования в
общем объеме средств используемых компанией
уменьшается. Это и помогает облегчить
привлечение дополнительного капитала.
Большая часть выпуска конвертируемых
ценных бумаг может осуществляться с возможностью
их отзыва, позволяющее компании, эмитирующей
ценные бумаги, либо погасить займ, либо
вызвать его конверсию. Это зависит от
соотношения между ценой выкупа и конверсионной
стоимостью бумаг.
В общем компании, которые выпускают
облигации с варрантами, обычно небольшие
и имеют уровень риска больше, чем компании,
выпускающие конвертируемые облигации.
Секъюритизация активов - это
обращение задолженности фирмы в ценные
бумаги, которые впоследствии размещаются
между инвесторами. Поэтому секъюритизированными
кредитами являются кредиты компании,
которые обращены в ценные бумаги. Одним
из первых типов секъюритизированных
активов стали ценные бумаги, которые
обеспечены ипотекой. В современное время
залогом или объектом секъюритизации
являются самые различные активы, включая
дебиторскую задолженность компании.
Нужно сказать, что секъюритизированные
кредиты могут использовать только крупные
компании при финансировании сделок по
слиянию или поглощению. Для потенциальных
кредиторов средние и маленькие компании
не имеют такой привлекательности, поскольку
не могут до конца гарантировать свои
выплаты.
Серединное финансирование,
а также и финансирование второго уровня
- это необеспеченный заем, гарантирующий
кредитору право на участие в дальнейшем
в капитале компании. Это участие осуществляется
через передачу кредитору конвертируемых
облигаций, конвертируемых привилегированных
акций или варрантов. Чаще всего серединное
финансирование используется с помощью
последних.
Такое название получено, потому
что средства, которые получаются этим
способом, находятся как бы посередине
между обычными заемными средствами и
средствами, которые получаются с помощью
акционерного капитала. Серединное финансирование
помогает компании привлечь больше заемных
средств, чем могут гарантироваться залогом,
но и процент будет больше. В этом случае
серединное финансирование похоже на
бросовые облигации, но отличается от
них тем, что имеет конкретные характеристики
финансирования используя акционерный
капитал и размещается всегда только по
закрытой подписке. Венчурные компании
обычно являются источником серединного
финансирования.
Выкуп компании.
Выкуп компании - это перемена
формы собственности фирмы, приводящая
к переходу контроля над ней к группе кредиторов
или инвесторов. При осуществлении большинства
сделок по выкупу, требуется привлечение
огромных объемов заемных средств. Это
и является особенностью такой сделки.
Таким сделкам дано название выкупа с
рычагом (LBO).
Они различаются тем, что осуществляет
сделку - управление компании, работники,
инвесторы и др. Чаще всего, основой долгового
финансирования сделки по выкупу (до 60%
от общих обязательств) является крупный
кредит, обеспеченный активами компании
и ее перспективными доходами. Этот кредит
называется основным или привилегированного
статуса. Инициаторы сделки вкладывают
собственные средства обычно не более
чем на 10% от общих финансовых ресурсов.
Остальной капитал привлекается через
выпуск бросовых облигаций, отличающиеся,
как уже было рассмотрено выше, высокой
доходностью, но слабым обеспечением,
потому что все активы компании направляются
на обеспечение кредита, составляющего
основу всего финансирования.
Выкуп компании управляющими,
или МВО.
Часто фирма может прибегнуть
при освобождении от неосновного направления
своей деятельности к выкупу управляющими.
В этом случае дочерняя компания или какое-то
из подразделений выделяют из структуры
материнской компании и передают в руки
высшего руководства данного подразделения,
при этом деля его партнерством или закрытым
акционерным обществом. В этом процессе,
вместе с плюсами выделения бизнеса, есть
еще особенности, которые являются стимулом
к проведению таких операций:
- менеджеры компании, которые
хорошо знакомы со своим бизнесом, становятся
собственниками компании, и своей первоочередной
задачей ставят эффективное ведение собственного
дела, поскольку их благосостояние напрямую
зависит от благосостояния компании;
- стремление к увеличению уровня
прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности
будет продиктовано наличием значительных
долговых обязательств вновь образованной
компании и необходимостью их обслуживания.
Роль инвестиционных банков.
Покупка и продажа компании
является видом деятельности, где может
не хватать опыта правления и наблюдательного
совета. Конечно, руководство компании
обязано понимать стратегию и цель слияния
или поглощения, а также то каким образом
будет развиваться их бизнес после окончания
этого процесса, поскольку само слияние
или поглощение требует специфичных навыков
и знаний. Ими могут обладать инвестиционные
банки, которые специализируются на слияниях
и поглощениях.
Обычно в услуги, которые предоставляют
инвестиционные банки при слияниях и поглощениях,
входят:
- финансовое консультирование,
т.е. аналитические исследования конъюнктуры
отрасли и конкурентной среды, определение
круга предприятий, интересных для организации
альянса, разработка и согласование с
клиентом сценариев слияния или поглощения,
разработка схем финансирования, разработка
концепции развития холдинга.
- организация слияний и поглощений,
т.е. поиск потенциальных участников сделки,
ведение переговоров и согласование условий
слияния или поглощения, реализация поглощения
путем скупки акций либо долговых обязательств
цели поглощения.
Инвестиционный банк может
заниматься поиском дополнительных ресурсов,
если у приобретающей стороны нет достаточного
объема свободных денежных средств.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
На основании проделанной работы
можно сделать следующие выводы.
1. В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает,
а остальные утрачивают свою самостоятельность
и прекращают существование. Английские
аналоги рассматриваемых понятий имеют
неоднозначное значение.
Поглощение компании можно определить как взятие
одной компанией другой под свой контроль,
управление ею с приобретением абсолютного
или частичного права собственности на
нее. Поглощение компании зачастую осуществляется
путем скупки всех акций предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.
2. Одним из ключевых мотивов слияний
и поглощений является извлечение синергетического
эффекта, т.е. повышение уровня экономической
эффективности консолидированной компании
за счет реализации возникающих преимуществ
по сравнению с эффективностью компаний
- участниц сделки, например, более масштабной
деятельности или оптимизации условий
выполнения функций укрупненным банком.
Однако в значительном числе случаев процесс
слияний и поглощений, ориентированный
на ожидание проявления синергетических
эффектов, терпит неудачу. Отрицательные
последствии могут затронуть интересы
государства, основных собственников
и акционеров организации как до осуществления
сделки, так и после нее. Дополнительно
к этому возможна неверная оценка возможностей
настройки деятельности объединенного
предприятия.
3. Одним из главных условий, которые
учитывают компании при планировании
pacширения за счет слияний или поглощений, является возможность экономии
времени при достижении поставленной
цели. Следующий немаловажный фактор,
влияющий на способ реализации стратегии
расширения, - возможность снижения
издержек адаптации. Важное значение также имеет возможность снижения
издержек конкуренции. Нередко компании ставят целью возможность объединения
ресурсов, позволяющего добиться дополнительных
преимуществ. Такими преимуществами могут
быть экономия на издержках и рост доходов
сверх суммы данных изменений, которые
возможно произвести по отдельности. Стратегическое
решение относительно вертикальной интеграции
может обеспечивать возможность экономии
на транзакционных издержках.
Одной из наиболее существенных
сложностей, с которой компании могут
столкнуться еще на начальных этапах планирования
сделки, является оценка
компании-цели. Стремление к получению дополнительных выгод
от объединения компаний побуждает компании
платить премии сверх рыночных цен за
компании-цели, однако зачастую эффекты
от данных выгод являются переоцененными
или трудно осуществимыми. При планировании
сделок слияний или попечении компании
должны учитывать, что зачастую они будут
связаны с повышенными финансовыми расходами. На заключительных стадиях
процесса слияний или поглощений могут
возникнуть проблемы объединения
компаний после проведения сделки слияния.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ
1. Закон Республики Казахстан
от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных
обществах» (с изменениями и дополнениями
по состоянию на 19.03.2014 г.)
2. Алексей Герасименко. Финансовый
менеджмент - это просто: Базовый курс
для руководителей и начинающих специалистов.
— М.: Альпина Паблишер, 2013. — 532 с.
3. Тихомиров Д.В. Оценка стоимости
компаний при слияниях и поглощениях.
Учебное пособие. СПб.: Изд-во СПбГУЭФ,
2011. – 132 с.
4. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения
и реструктуризация предприятий / Патрик
А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина
Бизнес Букс, 2010.– 744c.
5. Стратегический менеджмент:
Ученик / Пер.с англ. Н.И. Алмазовой. − М.:
ООО „Издательство Проспект”, 2010. − 336
с.
6. Доналд Депамфилис Слияния,
поглощения и другие способы реструктуризацыии
предприятия/ пер. с англ. − М.: ЗАО «Олимп-Бизнес»,
2009.− 960 с.
7. Рид Ф. Искусство слияний
и поглощений/ Стэнли Фостер Рид.
Александра Рид Лажу; Пер. с англ., 3-е
изд. − М.: Альпина Бизнес Букс, 2009. − 957
с.
8. Акционерное дело: Ученик
/ под ред.. В.А. Галанова. − М.: Финансы и
статистика, 2010. − 544 с.
9. Управление современной предприятием:
Ученик / под ред.проф. Б. Мильнера и проф..
Ф.Лииса. − М.: ИНФРА−М 2011. 586 с.
10. Словарь акционера/ под.ред.:
Чечетов М.В.: - М.: "Издательский дом"
Корпорация ", 2004 -600 с.
11. Большая экономическая энциклопедия.
− М.: Эксмо, 2008. − 816 с.
12. Левин А.А. Мотивы слияний
и поглощений в корпоративном
секторе экономики // Финансы и
кредит. – 2007. - № 21. – С. 33-50.
13. Когденко В.Г. Экономический
анализ. Учебное пособие. - 2-е изд., перераб.
и доп. - М.: Юнити-Дана, 2011. - 299 с.