Реструктуризация акционерного капитала предприятия

 

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И  НАУКИ РФ

БРЯНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ  УНИВЕРСИТЕТ

КАФЕДРА «ЭКОНОМИКА, ОРГАНИЗАЦИЯ  ПРОИЗВОДСТВА, УПРАВЛЕНИЕ»

 

 

 

 

Курсовая работа

По дисциплине «Теоретические основы реструктуризации»

На тему

«Реструктуризация акционерного капитала предприятия»

Проверил:

Панченко В.М.

                                                                                                   Выполнила:

Ст-ка гр. З-08АУ/Б3

Зачет.кн.090539

Гапонова Е. Г.

 

Брянск 2011г.

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………………3

1. РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА ПРЕДПРИЯТИЯ.4

1.1 Понятие реструктуризации……………………………………………………4

1.2 Формы реструктуризации…………………………………………………….5

  2. АНАЛИЗ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ ООО «ЛАДА-СЕРВИС-БРЯНСК»…………………………….11

2.1 Анализ социально- экономического  положения региона………………….11

2.2 Краткий обзор отрасли  в регионе…………………………………………..14

2.3 Общая характеристика  «ООО Лада-сервис-Брянск»………………………18

2.4 Анализ финансового  состояния «ООО Лада-сервис-Брянск»…………….23

2.5 Определение рыночной  стоимости предприятия…………………………..25

3. ПРОГРАММА РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ  «ООО ЛАДА-СЕРВИС-БРЯНСК».31

3.1 Комплекс мероприятий  по проведению реструктуризации  предприятия.31

3.2 Определение рыночной  стоимости после проведения реструктуризации.33

ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………………34

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК……………………………………………37

ПРИЛОЖЕНИЯ

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Рост является неотъемлемой составляющей успеха компании, ее жизнеспособности. В процессе внутреннего роста компания приобретает специфические активы и финансирует их за счет собственных резервов или привлечения заемных средств. Внешний рост происходит, когда компания приобретает другую фирму.

Основы  правового регулирования реорганизации  юридических лиц закреплены Гражданским  кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация  юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Я считаю эту тему очень  актуальной, потому что многие предприятия в связи с недавним кризисом прибегали к реструктуризации акционерного капитала. Целью данной курсовой работы является рассмотреть основные этапы реструктуризации российских предприятий, и варианты реструктуризации объектов.

. Для достижения указанной  цели необходимо решить следующие задачи:

- охарактеризовать порядок  реорганизации акционерного общества;

- выявить основные формы реорганизации.

объектом исследования  является реорганизация уставного  капитала,

предметом исследования выступает  совокупность правовых и финансовых вопросов реорганизации производства, а, следовательно, и уставного капитала.

 

1. РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА ПРЕДПРИЯТИЯ

1.1 ПОНЯТИЕ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

 

Экономический рост, так  же как и кризисные явления, в экономике, понуждал коммерческие юридические лица, в том числе и акционерные общества, к изменению тактики и стратегии ведения бизнеса. К числу таких изменений относится и реорганизация.

Судебная практика показала, что реорганизация акционерных  обществ (так же, как и других юридических  лиц) не всегда проводится с добрыми  намерениями и во многих случаях  наносит порой невосполнимый  материальный ущерб как акционерам, так и кредиторам общества.

Закон об акционерных обществах  говорит, о реорганизации как об одном из путей создания акционерного общества.

Что же понимается под термином "реорганизация"? Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизацию, как способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых; как изменение статуса юридического лица.

реорганизацию относительным  прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его  имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам.

Подводя итог, отметим, что  реорганизация всегда связана с  прекращением реорганизуемого юридического лица (за исключением реорганизации  в форме выделения), влечет возникновение  правопреемства.

1.2 ФОРМЫ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

Обращаясь  к формам реорганизации, отметим, что существуют различные  способы их классификации.

В зависимости от акта, оформляющего правопреемство реорганизуемых акционерных обществ:

а) слияние, присоединение  и преобразование (передаточный акт);

б) разделение и выделение (разделительный баланс).

Слиянием обществ - возникновение  нового общества путем передачи ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ, с прекращением последних.

п. 2 ст. 16 Закона об акционерных  обществах устанавливает, что общества, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии, в котором  определяются порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации  акций каждого общества в акции  нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит  на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в  слиянии, вопрос о реорганизации  в форме слияния, об утверждении  договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного  акта.

Акции общества, реорганизованного  путем слияния, признаются конвертированными  в акции общества, созданного в  результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в  момент государственной регистрации  общества, созданного в результате такого слияния.

При слиянии обществ акции  общества, принадлежащие другому  обществу, участвующему в слиянии, а  также собственные акции, принадлежащие  участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Присоединение. Реорганизация в форме присоединения рассматривается как частный случай слияния.

Присоединением общества признается прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому.

Таким образом, правопреемником  прав и обязанностей, лишающихся статуса юридических лиц, в отличие от слияния, выступает не вновь создаваемое общество, а одно из реорганизуемых обществ, к которому осуществляется присоединение.

Последовательность действий реорганизуемых путем присоединения  акционерных обществ должна быть такой же, как и при слиянии.

Вначале общие собрания реорганизуемых обществ по предложению совета директоров (наблюдательного совета) должны принять  принципиальное решение о реорганизации  путем присоединения. Этому, безусловно, предшествуют переговоры руководства  обществ и крупных акционеров об условиях и порядке присоединения. Получив одобрение общих собраний акционеров, советы директоров (наблюдательных советов) присоединяемого общества (обществ) и общества, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении, в котором  определяют его существенные условия: порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации  акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции присоединенного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также  собственные акции, принадлежащие  присоединенному обществу, не подлежат конвертации и погашаются.

Актом, удостоверяющим переход  прав и обязанностей от присоединяемого  общества к присоединенному, является передаточный акт.

Преобразование. Преобразование- как форма реорганизации юридических лиц наименее известно, российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.

Первоначально преобразование использовалось в процессе приватизации государственного и муниципального имущества для юридического оформления смены собственника. Государственное  или муниципальное предприятие  выбывало из гражданского оборота, и  его место занимало акционерное  общество.

Первоначально п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона об акционерных  обществах предусматривали, что  акционерное общество вправе преобразоваться  в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных  федеральными законами. Безусловно, речь в этом случае идет о федеральных  законах, регулирующих создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью  и производственных кооперативов. С  внесением дополнений и изменений  в п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах  по единогласному  решению всех акционеров стало возможным  преобразовать акционерное общество также в некоммерческое партнерство.

Инициатива преобразования, как и в других формах реорганизации, в соответствии с п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 20 Закона об акционерных обществах  может исходить только от совета директоров (наблюдательного совета) преобразуемого общества. Указанный орган управления выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления  преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного  кооператива.

Разделение и  выделение. В российской предпринимательской практике реорганизация в форме разделения и выделения является наиболее распространенной.

Как свидетельствует судебная практика, часто подобные формы реорганизации  используются для вывода наиболее ликвидных  активов от возможного обращения  взыскания на них по обязательствам реорганизованного юридического лица (при выделении) или для непропорционального  деления активов и пассивов, для  достижения тех же целей (при выделении  и разделении).

В результате реорганизации  общества в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование, и сведения о нем исключаются из реестра юридических лиц. В результате разделения общества возникают как минимум два новых акционерных общества, к которым переходят все права и обязанности лишенного статуса юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона об акционерных обществах, п. 3 ст. 58 ГК РФ).

В отличие от разделения при выделении реорганизуемое акционерное  общество не прекращается, не исчезает из гражданского оборота, а создает  одно или несколько самостоятельных  акционерных обществ и передает им часть своих прав и обязанностей (п. 1 ст. 19 Закона об акционерных обществах, п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Так же как и в предыдущих формах реорганизации, решение о  реорганизации в форме разделения (выделения) может приниматься общим  собранием акционеров исключительно  по предложению совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

Кроме того, совет директоров (наблюдательный совет) должен включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы о порядке и об условиях разделения (выделения), о создании новых обществ (общества), о порядке  конвертации реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ при разделении; о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации (распределение, приобретение) - при выделении.

При решении вопроса о  реорганизации в форме разделения (выделения) должна быть известна рыночная стоимость акций реорганизуемого  общества, произведена независимая  оценка разделяемого или выделяемого  имущества, подготовлен разделительный баланс, который также предлагается советом директоров (наблюдательным советом) общему собранию акционеров для  утверждения.

Защищая права акционеров, которые голосовали против реорганизации  или не принимали участие в  голосовании по этому вопросу, Закон  предусмотрел, что каждый такой акционер должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате реорганизации (разделении, выделении), предоставляющие  те же права, что и акции, принадлежащие  ему в реорганизуемом обществе, пропорционально  числу принадлежащих ему акций  этого общества.

Пункт 3 ст. 19 Закона об акционерных  обществах содержит норму, позволяющую  реорганизуемому обществу быть единственным акционером создаваемого в результате выделения общества.

сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала реорганизуемого общества. Такое превышение возможно только за счет:

- средств, полученных  от продажи реорганизуемым обществом  своих ценных бумаг сверх их  номинальной стоимости (эмиссионного  дохода);

- остатков фонда специального  назначения по итогам предыдущего  года;