Риски при проведении слияний и поглощений и способы их снижения

Содержание:

Введение ……………………………………………………………………..….2

1. Теоретические аспекты слияний и поглощений………………..………5
1. Сущность понятий слияния и поглощения………………………5
2. Классификация слияний и поглощений………………………….7
2. Анализ слияния и поглощения в РФ………………………………..…13
1. Основные мотивы слияния и поглощения в РФ и зарубежом…13
2. Динамика сделок слияния и поглощения в РФ…………...…….21
3. Специфика слияния и поглощения в РФ………………………..33
3. Риски при проведении слияний и поглощений и способы их снижения…………………………………………………..……….………..37
1. Основные риски и причины неудач при проведении слияния и поглощения в РФ………………………………………………………….…37
2. Способы уменьшения риска сделок слияния и поглощения в РФ…………………………………………………………………………….42

Заключение ………………………………………………………………………47

Список использованной литературы……………………………..…………….50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Слияния и поглощения –  одни из самых распространенных направлений  развития бизнеса, ориентированного на рост и экспансию. Грамотно проведенное  слияние может повысить стоимость  бизнеса и его эффективность, объединить ресурсы, открыть новые  возможности для развития.

Для того чтобы слияние  или поглощение прошло успешно, при  его планировании необходимо учесть множество нюансов: провести финансовый и правовой анализ; определить эффективность  конечного результата слияния; выбрать  наиболее подходящую правовую форму  слияния или методы поглощения; проанализировать налогообложение сделки и используемые финансовые инструменты; определить  все права и обязанности участников слияния; учесть требования антимонопольного законодательства и т.п.

В последние годы мы можем наблюдать, что российский бизнес становится все  более цивилизованным, а отечественные  компании начинают вести свой бизнес по западным стандартам. Одновременно происходят изменения и в макроэкономическом масштабе: рынки становятся более  открытыми и глобальными, происходит экспансия в Россию международных  компаний. Для того чтобы успешно  конкурировать с крупными транснациональными корпорациями, российские компании должны расти и ставить перед собой  цель становиться более эффективными. Но естественный рост компании – это  зачастую процесс длительный, и поэтому  он не всегда может быть единственный инструментом достижения цели. В данном случае укрупнение и консолидация, осуществляемые с помощью сделок слияния и поглощения могут оказаться  более эффективными. Именно ежегодны рост как количества сделок, так  и их объема в России подтверждает актуальность данной работы.

 Актуальность выбранной темы  так же обусловлена следующими  причинами:

Сделки по слияниям и поглощениям  оказывают глобальное воздействие  на мировую экономику и на экономику  отдельных стран. Укрупнение бизнеса  делает его более влиятельным, менее  подвластным регулированию и  контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных  экономических организаций. Поэтому  актуально рассмотрение тенденций  и динамики сделок по слияниям и  поглощениям. Данный факт свидетельствует  о противоречивости подобных сделок.

 Тенденции слияний и поглощений  быстрыми темпами распространяются  и в России. Причем Российские  компании участвуют в международных  сделках, как в качестве приобретаемых  компаний, так и наоборот.

Целью курсовой работы является выявление особенностей слияний и поглощений в РФ.

В соответствии с целью  курсовой работы были поставлены следующие  задачи:

1. Изучить теоретические аспекты слияний и поглощений;
2. Изучить классификации этих сделок по разным критериям;
3. Выявить особенности слияний и поглощений в России;
4. Рассмотреть риски, возникающие при проведении сделок слияний и поглощений в РФ;
5. Проследить динамику сделок M&A в России;
6. Рассмотреть способы предотвращения рисков при слиянии и поглощении.

Курсовая  работа состоит  из введения, основной части, заключения, списка литературы. Структура основной части работы соответствует порядку  решения поставленных для достижения цели задач.

Курсовая работа написана на основе книг российских и зарубежных авторов, известных специалистов в  области слияний и поглощений. В ней также использованы материалы  периодических изданий, данные статистических сборников, отчеты международных организаций, обзоры и исследования консалтинговых компаний, законодательные акты и ресурсы сети интернет.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Теоретические аспекты слияний и поглощений

1. Сущность понятий слияния и поглощения

В настоящее время в условиях развития рыночных отношений многие компании, в основном крупные, рассматривают слияния и поглощения как средство улучшения материально-производственной сферы, повышения прибыльности, устойчивости, создания положительного имиджа. Конкуренция вынуждает искать пути повышения капитализации компании и ее инвестиционной привлекательности, разрабатывать стратегии противодействия конкурентам, снижать издержки производства. Слияния и поглощения способствуют созданию стратегического преимущества за счет присоединения, приобретения новых возможностей развития предприятий.  
Долгое время в юридической литературе термины «слияние» и «поглощение» вместе практически не употреблялись. Слияние употреблялось авторами в значении формы реорганизации юридического лица, а отсутствующий в российском праве термин «поглощение» употреблялся как общее понятие для обзора методов и средств установления контроля над бизнесом.  
В настоящее время понятия «слияние» и «поглощение» чаще используются в едином значении и употребляются как взаимозаменяемые. По нашему мнению, их следует различать как характеризующие отличные друг от друга процессы объединения компаний. Чтобы определить степень однородности и взаимозаменяемости этих терминов, необходимо рассмотреть сущность данных понятий. 

 Термины «слияние»  и «поглощение» были заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина «mergers and acquisition» (М&А), используемого в англосаксонской системе права[10]. 

Как показывает практика, термин «поглощение» часто понимается в значении «принудительное присоединение». Однако такой вывод не является обоснованным, поскольку «принудительное присоединение» представляется синонимичным термину «недружественное поглощение», т.е. присоединение, сопровождающееся завладением акциями общества против воли настоящих собственников[8].

В соответствии с общепринятыми  за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под  слиянием может пониматься объединение  нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные  утрачивают свою самостоятельность  и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия  «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения [9].

Таким образом, доктринальное  и нормативное исследование терминов

«слияние» и «поглощение» позволяет рассматривать их в нескольких значениях.

Во-первых, слияние и поглощение - это определенный вид сделок, связанных  с передачей корпоративного контроля.

Во-вторых, в узком (юридическом) значении слияние и поглощение

рассматриваются в контексте  реорганизации юридического лица.

В-третьих, в широком (экономическом) понимании слияние и поглощение рассматриваются как способ установления контроля над обществом и его  активами, осуществляемого различными способами, в том числе объединением компаний, вхождением в структуру  компании, приобретением компании, изменением в структуре собственности  компании и т.д. 

 

 

1.2. Классификация слияний и поглощений

В современном корпоративном  менеджменте можно выделить множество  разнообразных типов слияния  и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

·  характер интеграции компаний;

·  национальную принадлежность объединяемых компаний;

·  отношение компаний к слияниям;

·  способ объединения потенциала;

·  условия слияния;

·  механизм слияния.

Рисунок 1. Классификация  типов слияний и поглощений компаний [5]

Остановимся на наиболее часто  встречающихся видах слияния  компаний. В зависимости от характера  интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

·  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

·  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

·  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

·  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

·  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

·  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

·  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

·  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа  объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

·  корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

·  корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости  от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить: