Гражданско-правовое положение акционерных обществ

Первыми серьезными шагами в развитии акционерного законодательства в России стало провозглашение принципа ограничения ответственности акционеров по долгам акционерной компании стоимостью вкладов, внесенных в оплату принадлежащих  им акций. В общем виде это нашло отражение в Указе 1782г., а впоследствии было закреплено в Указе 1805г.

До начала XIX в. российское акционерное законодательство было представлено Высочайшими указами, актами (уставами или правилами) отдельных  компаний. С 1 августа 1807г. и на протяжении дальнейших 30 лет правовой основой учреждения акционерных обществ был изданный главой монархического государства Манифест от 1 января 1807г «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий».

Манифест предусматривает все необходимые для развития акционерных обществ принципы современного гражданского и акционерного законодательства. В ст. 1 провозглашался принцип недопустимости произвольного вмешательства в частные дела, в котором содержался такой элемент гражданского и акционерного права, как автономия воли. Из текста Манифеста можно сделать вывод, что на тот момент институт торговых (хозяйственных) обществ и товариществ в российском законодательстве был еще недостаточно разработан, в связи, с чем к одному и тому же виду юридических лиц применялись различные понятия: «акционерное общество», «акционерная компания», «товарищество по участкам», «товарищество на паях». По существу акционерное общество (товарищество по участкам) представляет собой складочный капитал, состоящий из определенного числа вкладов оговоренных размеров. Участниками акционерного общества вправе выступать любые лица независимо от сословия. Это юридическое лицо может функционировать не только в торговле, но и в любой сфере хозяйства.

Начало XX в. в России ознаменовалось общеэкономическим подъемом. В 1913г. в стране действовали почти 2 тыс. акционерных обществ, из них 383 компании (почти 21%) котировали свои акции на бирже, т.е. имели уставный капитал более 500 тыс. руб. (при меньшем уставном капитале акции на биржу не допускались). За 10 месяцев до августа 1914г. среднемесячное количество вновь учрежденных акционерных обществ составляло 31, за 10 последующих месяцев – 22 [28, c.38].

В сложившейся обстановке появляются акционеры новой формации. Они скупают акции крупнейших и доходнейших промышленных компаний, путем взаимного приобретения акций происходит сращивание акционерных компаний. Устаревшее законодательство, естественно, не удовлетворяло новых акционеров, которым остро была необходима акционерная реформа 10 марта 1917г. Временное правительство принимает постановление, которое отменяет все законоположения, действовавшие ранее и ограничивавшие деятельность акционерных компаний.

Развитие экономики и политические события в середине 80-х гг. XX в. открыли новую историю акционерных обществ и акционерного права в России.

После почти полувекового перерыва идея возвращения в экономику  СССР акционерных обществ появилась  в 1980 г. В связи с принятием постановления ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 12 июля 1979 г. № 695 «Об улучшении планирования и усилении воздействия хозяйственного механизма на повышение эффективности производства и качества работы» некоторые экономисты задумались о возрождении незаслуженно забытых форм организации производства. Так, О.Лацис писал, что акционерный механизм хозяйствования позволил бы преодолеть межотраслевые проблемы и стать эффективной формой сотрудничества [29, c.12].

Реально акционерные отношения  стали складываться в конце 80-х гг., после утверждения политики перестройки народного хозяйства. С переводом государственных предприятий на условия самофинансирования для них остро встал вопрос о дополнительных источниках финансирования. В конце 1987 г. на львовском производственном объединении «Конвейер» начали выпуск ценных бумаг для привлечения денежных сбережений работников и включения их в хозяйственный оборот. Эти ценные бумаги были названы акциями, и новшество распространилось по стране под этим названием

Однако задача ставилась шире, чем просто вливание дополнительных денежных средств в предприятия. Основной целью выпуска акций стало повышение заинтересованности работников предприятий в результатах своего труда. Опираясь на тезис: «хозяин плохо не работает», была сделана попытка сформировать «хозяйское» отношение к делу с помощью участия в прибыли предприятий и использования для этого акций.

В начале 90-х годов широко развернулась дискуссия о том, какие  проблемы народного хозяйства страны можно было бы решить введением акционерных обществ. По мнению ученых, новая форма хозяйствования позволила бы, во-первых, приблизить непосредственных производителей к собственности и таким образом мотивировать их труд; во-вторых, стабилизировать потребительский рынок, так как создание акционерных обществ как нового объекта для вложения денежных средств в акции и другие ценные бумаги дает возможность снять давление денежной массы с потребительского рынка. Наконец, акционерная форма является действенным способом мобилизации капитальных ресурсов, а в условиях разрыва хозяйственных связей позволяет соединить хозяйствующие субъекты путем взаимного участия в капитале друг друга.

Начало этому периоду  было положено двумя правовыми актами: Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990г № 445-1 и Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990г. Так как в Законе всего лишь одна статья (ст. 12) напрямую была посвящена акционерным обществам, то явились объективной необходимостью разработка и принятие специального положения об акционерных обществах.

В этот период, так же как и на предыдущем этапе  развития новых форм организации  производства, проходили бурные дискуссии  о путях разгосударствления экономики страны. Итогом этих дискуссий стали: Закон СССР «Об основных началах разгосударствления и приватизации предприятий»  Закон РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, принятая в 1992г. на основании указанного закона, и утвержденная постановлением Верховного Совета РФ от 11 июня 1992г № 2980-1, а также ряд подзаконных актов: Указ Президента РФ от 1 июля 1992г № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» с приложением Типового устава акционерного общества открытого типа постановление Правительства РФ от 4 августа 1992г № 547 «О мерах по реализации Указа Президента РФ от 1 июля 1992г. № 721» с приложением Типового плана приватизации, распоряжения Государственного комитета РФ по управлению государственным имуществом (ГК РФ).

Перечисленные нормативные акты довольно подробно регламентировали процедуру передачи государственных предприятий в  частные руки, в том числе и путем акционирования. Причем в этих актах победила точка зрения, согласно которой при акционировании необходимо передать определенную долю акций членам трудового коллектива - или совсем безвозмездно, или на льготных условиях.

1.2 Понятия и типы акционерных обществ

Гражданский кодекс РФ в  ст.96 (п.1), дает определение акционерному обществу как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Вторя приведенному, ст.2 Закона представляет нам несколько уточненное определение, согласно которому акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. По сути, данные определения совершенно идентичны, поскольку указание на то, что акционерное общество является коммерческой организацией прямо содержится в ст. 50 ГК РФ, что еще раз свидетельствует о том, что законодательные основы деятельности акционерных обществ сформированы и разработаны достаточно четко и не имеют разногласий между актами в вопросах основных понятий и категорий.

Легальное определение, данное в Законе, позволяет выделить основные отличительные признаки акционерного общества как организационно-правовой формы юридического лица, выделяющие его из других разновидностей хозяйственных обществ.

Среди этих признаков, базисным является то, что уставной капитал  общества разделен на определенное количество акций. Акционерное общество – есть, по сути, объединение капиталов; взносы выражаются в приобретении ценных бумаг – акций, которые дают владельцу определенные права на участие в обществе и стоимостью которых исчерпываются имущественные обязанности участников общества; по существу стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. С каждой акцией связана совокупность обязательств общества перед акционером. Эти обязательства общества на практике трансформируются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он вправе требовать от общества в лице его органов управления.

Разделение уставного  капитала общества на определенное количество акций, владельцами которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры  являются владельцами соответствующих частей его имущества. Согласно п.1 ст.66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности. В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат акции - ценные бумаги, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата обществу своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации. Акционер может подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров.

В условиях рыночной экономики  функционируют предприятия, организации  различных организационно-правовых форм, отличающиеся друг от друга способами  реализации их владельцами прав собственности на принадлежащее им имущество, денежные средства, ценные бумаги, в том числе акции этих объектов собственности. Акционерное общество – одна из форм хозяйственных обществ, предусмотренных гражданским законодательством РФ.

Анализ законодательных актов позволяет выделить ряд правовых положений, которые формируют «образ» акционерного общества.[32,с.67]

1. Акционерные  общества - это юридические лица, в отношении которых их участники  имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК РФ).

2. Акционерные  общества - это коммерческие организации,  т.е. юридические лица, преследующие  извлечение прибыли в качестве  основной цели своей деятельности (ст. 50 ГК РФ).

3. Акционерные  общества - это коммерческие организации,  уставный капитал которых разделен на определенное количество акций.

4. Акционерное  общество - это юридическое лицо, в котором имущество, созданное  за счет вкладов учредителей  (участников), а также произведенное  и приобретенное им в процессе  его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66).

5. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Положения, указанные выше, - это всего набор характерных черт акционерного общества, облеченных в форму правовых норм. Достаточно условным является очередность их перечисления, поскольку они применяются в своей совокупности, а не в какой-либо последовательности. Не все положения принадлежат к правовым нормам одного порядка, как по охвату регулируемых вопросов, так и по значимости для определения сути акционерного общества. Одни положения связаны с определением статуса общества, другие - с определением статуса участника, третьи - с определением вида доли участников в уставном капитале [32,с.69].

Отметим, что первой особенностью акционерного общества, в отличие от других коммерческих организаций, является деление его уставного капитала на определенное число акций. Другая особенность акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы, которую также не имеет ни одна коммерческая организация, - это внутреннее деление. Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Типы акционерного общества:

Открытое  акционерное общество характеризуют следующие особенности.

1) общество вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции и  осуществлять их свободную продажу  среди неограниченного круга  лиц[2].

2) в открытом акционерном обществе число акционеров (как и число его учредителей) не ограничено (п. 2 ст. 7 и п. 2 ст. 10 ФЗ «Об акционерных обществах»).

3) в открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).