Договор купли-продажи предприятия

Внесение в договор  условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия объемом кредиторской задолженности, указанным в печатном сообщении об условиях конкурса по продаже магазина, не основано на приведенных выше положениях ГК.

В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

3.5 Изменение, расторжение и признание недействительным договора купли-продажи предприятия

Учитывая, что возврат  предприятия в случае расторжения  или изменения договора продажи  предприятия может нарушить права  третьих лиц, а также тот факт, что возвратить тот же самый объект будет затруднительно в силу постоянной изменчивости состава работающего предприятия, ГК предусматривает ограничения на предъявление покупателем требований о расторжении или изменении договора в судебном порядке.

В соответствии с п. 5 ст. 565 ГК покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.

При этом ст. 566 ГК специально устанавливает, что правила о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам. ¹⁷

Таким образом, в качестве объекта договора выступает предприятия, как имущества, которое может быть использовано в сфере предпринимательской деятельности. Соответственно владение таким имуществом допускается для любого субъекта, однако пользование им может осуществляться только специальный субъект. Предприятие представляет собой имущественный комплекс, поэтому при его продажи передачи подлежат активы и пассивы, идентификация, которых осуществляется на основании баланса. В связи с тем, что в состав предприятия включают пассивы, то при отчуждении имущества должны соблюдаться права кредиторов. В соответствии с этим кредиторы должны быть уведомлены о продажи предприятия, т.к возникает смена личности должника. Если кредиторы не согласны с продажей, то они имеют право требовать от продавца досрочного исполнения обязательства. Если продажа предприятия осуществляется при отсутствии уведомления кредиторов, то продавец и покупатель несут по таким обязательствам солидарную ответственность в течении одного года с момента, когда кредиторы узнали о заключении договора. К условиям заключения договора относятся согласования существенных условий: предмет, цена, государственная регистрация договора.

 

Заключение

Таким образом, договор продажи предприятия является видом договора продажи недвижимости. При регулировании отношений в части не урегулированными специальными правилами, сначала применяются правила продажи недвижимости, а затем общее правила купли-продажи. В качестве объекта договора выступает предприятия, как имущества, которое может быть использовано в сфере предпринимательской деятельности. Соответственно владение таким имуществом допускается для любого субъекта, однако пользование им может осуществляться только специальный субъект. Предприятие представляет собой имущественный комплекс, поэтому при его продажи передачи подлежат активы и пассивы, идентификация, которых осуществляется на основании баланса. В связи с тем, что в состав предприятия включают пассивы (долги/обязательства), то при отчуждении имущества должны соблюдаться права кредиторов. В соответствии с этим кредиторы должны быть уведомлены о продажи предприятия, т.к возникает смена личности должника. Если кредиторы не согласны с продажей, то они имеют право требовать от продавца досрочного исполнения обязательства. Если продажа предприятия осуществляется при отсутствии уведомления кредиторов, то продавец и покупатель несут по таким обязательствам солидарную ответственность в течении одного года с момента, когда кредиторы узнали о заключении договора. К условиям заключения договора относятся согласования существенных условий: предмет, цена, государственная регистрация договора.

 

 

Библиографический список

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 06.12.2011, с изм. от 27.06.2012). // СПС КонсультантПлюс.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 30.11.2011). // СПС КонсультантПлюс.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 N 230-ФЗ (ред. от 08.12.2011). // СПС КонсультантПлюс.
4. Федеральный закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «Об аудиторской деятельности». // СПС КонсультантПлюс.
5. Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.12.2011) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». // СПС КонсультантПлюс.
6. Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 28.11.2011) «О бухгалтерском учете». // СПС КонсультантПлюс.
7. Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 28.07.2012) «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». // СПС КонсультантПлюс.
8. Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (ред. от 08.11.2010) «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств». // СПС КонсультантПлюс.
9. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости». // СПС КонсультантПлюс.
10. Постановление ФАС Московского округа от 12.07.2007, 19.07.2007 N КГ-А40/5346-07 по делу N А40-45155/06-149-276. // СПС КонсультантПлюс.
11. Постановление ФАС Московского округа от 4 сентября 2006 г., 11 сентября 2006 г. по делу N КГ-А40/8337-06. // СПС КонсультантПлюс.
12. .Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2009 N А10-2800/08-Ф02-1797/09, от 28.02.2003 N А19-10451/02-20-Ф02-321/03-С2. // СПС КонсультантПлюс.
13. Постановление Президиума ВАС РФ от 30 января 2002 г. N 6245/01 // СПС КонсультантПлюс.
14. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. М.: Статут, 2000. С. 222.
15. Веденин А.А. Сравнительная характеристика договоров купли-продажи предприятия как имущественного комплекса и предприятия как комплекса имущества // Юрист. 2011. N 17. С. 10 - 18.
16. Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Т. 2. Полутом 1. М., 1999. С. 266.
17. Данилочкина Т.В. Предприятие как предмет отдельных гражданско-правовых сделок // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7. М., 2003. С. 156.
18. Договоры в предпринимательской деятельности / О.А. Беляева, В.В. Витрянский, К.Д. Гасников и др.; отв. ред. Е.А. Павлодский, Т.Л. Левшина. М.: Статут, 2008. 509 с.
19. Козырь О.М. Недвижимость в новом Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России: Проблемы. Теория. Практика. М., 1998. С. 180.
20. Степанов С.А. Недвижимое имущество в гражданском праве. М.: Статут, 2004. С. 160, 161, 201.
21. Романов О.Е. Теоретические и практические аспекты определения состава предприятия как имущественного комплекса // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 6. М., 2003. С. 226
22. Флейшиц Е.А. Торгово-промышленное предприятие в праве западно-европейском и РСФСР. Л., 1924. С. 39.

¹ Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. М.: Статут, 2000. С. 222.

² Там же. С. 223.

³ Договоры в предпринимательской деятельности / О.А. Беляева, В.В. Витрянский, К.Д. Гасников и др.; отв. ред. Е.А. Павлодский, Т.Л. Левшина. М.: Статут, 2008. 509 с.

⁴ Постановление ФАС Московского округа от 4 сентября 2006 г., 11 сентября 2006 г. по делу N КГ-А40/8337-06.Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2009 N А10-2800/08-Ф02-1797/09, от 28.02.2003 N А19-10451/02-20-Ф02-321/03-С2.

⁵ Козырь О.М. Недвижимость в новом Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России: Проблемы. Теория. Практика. М., 1998. С. 180.

⁶ Веденин А.А. Сравнительная характеристика договоров купли-продажи предприятия как имущественного комплекса и предприятия как комплекса имущества // Юрист. 2011. N 17. С. 10 - 18.

⁷ Степанов С.А. Недвижимое имущество в гражданском праве. М.: Статут, 2004. С. 160, 161, 201.

⁸ Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Т. 2. Полутом 1. М., 1999. С. 266 (автор - В.С. Ем); Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 223.

⁹ Степанов С.А. Указ. соч. С. 180.

¹⁰ Романов О.Е. Теоретические и практические аспекты определения состава предприятия как имущественного комплекса // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 6. М., 2003. С. 226

¹¹ Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Т. 2. Полутом 1. М., 1999. С. 267.

¹² Степанов С.А. Указ. соч. С. 186 - 187.

¹³ Постановление Президиума ВАС РФ от 30 января 2002 г. N 6245/01 // СПС "КонсультантПлюс".

¹⁴ Флейшиц Е.А. Торгово-промышленное предприятие в праве западно-европейском и РСФСР. Л., 1924. С. 39.

¹⁵ Данилочкина Т.В. Предприятие как предмет отдельных гражданско-правовых сделок // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7. М., 2003. С. 156.

¹⁶ Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 230.

¹⁷ Договоры в предпринимательской деятельности / О.А. Беляева, В.В. Витрянский, К.Д. Гасников и др.; отв. ред. Е.А. Павлодский, Т.Л. Левшина. М.: Статут, 2008. 509 с.