Ликвидация и реорганизация акционерного общества

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

 

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об акционерных обществах. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование – с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

1. Новое в законодательстве «Об акционерных обществах»

 

Последние изменения в  Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ были внесены в редакцию от 23.07.2013

Изменения были опубликованы в издании "Российская газета", N 248, 29.12.1995, "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

Начало действия редакции - 01.09.2013 (за исключением отдельных положений). Окончание действия редакции - 31.12.2013.

Изменения, внесенные Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ, вступили в силу с 1 сентября 2013 года.

Изменения, внесенные  Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ, в части дополнения подпунктом 19.1 пункта 1 статьи 48 и подпунктом 17.2 пункта 1 статьи 65, вступают в силу с 30 сентября 2013 года.

Положения данного документа о реорганизации акционерных обществ не применяются к реорганизации акционерных обществ, решения о которой были приняты общими собраниями акционеров до вступления в силу Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ. Реорганизация указанных акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, которые утверждены общими собраниями акционеров указанных обществ, и в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату принятия общими собраниями акционеров обществ решений о реорганизации (статья 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ).

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

        Акционерная  форма позволяет привлечь в  одно предприятие капиталы многих  лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых  причин заниматься предпринимательской  деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

        Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

На основе рассмотренной в работе литературы и исследований авторов можно убедиться, что в целом деятельность отечественных законодателей и правоведов, оказавшихся в состоянии в короткие исторические сроки (5-8 лет) своевременно подвести фундаментальную правовую базу под процесс приватизации, акционирования и в целом становления современного российского предпринимательства заслуживает высокой оценки.

Тем не менее законодательное регулирование требует более строгого упорядочения, создания единообразного понятийного аппарата нормативных актов. Наконец, нужны более действенные шаги в области организации обратной связи, отслеживания результативности действующих норм, организации соответствующего эффективного мониторинга, по крайней мере, применительно к идущим процессам приватизации, акционирования и их правового регулирования.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список использованных источников

 

1. "Конституция Российской Федерации" (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ) {КонсультантПлюс}
2. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013) {КонсультантПлюс}
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}
4. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права. 2009. N 2.
5. «Российское предпринимательское право: Учебник» (отв. ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова) ("Проспект", 2011) {КонсультантПлюс}
6. Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве России, Германии, Англии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1994.
7. Алиева К. Порядок избрания и деятельность совета директоров (наблюдательного совета)
8. Васильева В.В. Акционерные общества. От создания до ликвидации. – Москва, 2007.
9. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. – Москва, 2003.
10. Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.-Л., 1948.
11. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.
12. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 129.
13. Ласк Г. Гражданское право США. М., 1961. С. 405, 406; Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг. Самара, 1992.
14. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008.
15. Мурзин Д.В. Бестелесные вещи // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. Вып. 3. М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права, 2004.
16. Нарышкина Р.Л. Акционерное право США. М., 1978.
17. Новоселова Л.А. Определение объектов права собственности // Гражданин и право. 2001. N 2.
18. Оленева А.Н. Некоторые правовые проблемы создания, деятельности и ликвидации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2010. N 4
19. Полыгалова Н.А. Правоспособность акционерных обществ по законодательству РФ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005.
20. Саватье Р. Теория обязательств. Юридический и экономический очерк. М., 1972.
21. Седова Н.А. Гражданско-правовой режим имущества акционерных обществ в агропромышленном комплексе: Дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2006.
22. Суханов Е.А. Право собственности в Гражданском кодексе РФ // Закон. 1995. N 11.
23. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.
24. Туктаров Ю.Е. Оборотоспособные права (сравнительное исследование) // Объекты гражданского оборота: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007.
25. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – Москва,  1997.
26. Удальцова Н.Г."Первичное публичное предложение (размещение) ценных бумаг: правовая природа"  ("Инфотропик Медиа", 2012) {КонсультантПлюс}
27. Цитович П. Учебник торгового права. Вып. 1. Киев; СПб., 1891.
28. Статья: Правовое регулирование уставного капитала хозяйственных обществ как объекта права собственности (Рыбаков Р.В.) ("Нотариус", 2012, N 1) {КонсультантПлюс}
29. Статья: Юридические лица: законодательные новации теории и судебной практики в современной России (Яворская Ю.В.) ("Российский судья", 2010, N 3) {КонсультантПлюс}

1 § 2, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013) {КонсультантПлюс}

 

2 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

 

3 ст. 50, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013) {КонсультантПлюс}

 

4 Статья: Юридические лица: законодательные новации теории и судебной практики в современной России (Яворская Ю.В.) ("Российский судья", 2010, N 3) {КонсультантПлюс} 

5 ст. 48, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013) {КонсультантПлюс}

 

6 «Российское предпринимательское право: Учебник» (отв. ред. И.В. Ершова, Г.Д. Отнюкова) ("Проспект", 2011) {КонсультантПлюс}

 

7 ст. 7, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

 

8 "Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ) {КонсультантПлюс}

9 Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. – Москва,  1997. – С. 34.

10 Суханов Е.А. Право собственности в Гражданском кодексе РФ // Закон. 1995. N 11. С. 27; Он же. К понятию вещного права // Правовые вопросы недвижимости. 2005. N 1; Дозорцев В.А. Принципиальные черты права собственности в Гражданском кодексе // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика / Отв. ред. А.Л. Маковский. Исследовательский центр частного права. М., 1998. С. 235; Тархов В.А., Рыбаков В.А. Собственность и право собственности. М.: Юрист, 2007; Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. 5-е изд., перераб. М.: Статут, 2010. С. 91 - 93; Лысенко А.Н. Имущество в гражданском праве России. М.: Деловой двор, 2010; Рыбалов А.О. О новых попытках ревизии понятия права собственности // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2005. N 10. С. 162.

 

11 Саватье Р. Теория обязательств. Юридический и экономический очерк. М., 1972. С. 90 - 91; Алексеев С.С. Гражданское право в современную эпоху. М.: Юрайт, 1999. С. 22; Брагинский М.И. Гражданский кодекс и объекты права собственности // Журнал российского права. 1997. N 11. С. 83; Брагинский М.И. К вопросу о соотношении вещных и обязательственных правоотношений // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теории. Практика. М., 1998. С. 113 - 130; Гумаров И. Понятие вещи в современном гражданском праве России // Хозяйство и право. 2000. N 3. С. 81; Ефимова Л.Г. О соотношении вещных и обязательственных прав // Государство и право. 1998. N 10. С. 39; Мурзин Д.В. Ценные бумаги - бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг. М., 1998. С. 90 - 98; Новоселова Л.А. Определение объектов права собственности // Гражданин и право. 2001. N 2. С. 21 - 27.

 

12 Например, в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16 мая 2000 г. N 8-П по делу о проверке конституционности отдельных положений п. 4 статьи 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой компании "Timber Holdings International Limited" Конституционный Суд пришел к выводу, что права требования и законные интересы кредиторов в рамках конкурсного производства в процедуре банкротства подлежат защите в соответствии с ч. 3 ст. 35 Конституции РФ, а следовательно, могут принадлежать лицам на праве собственности.

 

13 Мурзин Д.В. Бестелесные вещи // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. Вып. 3. М.: Статут; Екатеринбург: Институт частного права, 2004. С. 343 - 344.

 

14 Седова Н.А. Гражданско-правовой режим имущества акционерных обществ в агропромышленном комплексе: Дис. ... канд. юрид. наук. Краснодар, 2006. С. 141.

 

15 Новоселова Л.А. Определение объектов права собственности // Гражданин и право. 2001. N 2. С. 47.

16 Туктаров Ю.Е. Оборотоспособные права (сравнительное исследование) // Объекты гражданского оборота: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007.

17 Полыгалова Н.А. Правоспособность акционерных обществ по законодательству РФ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2005. С. 88.

 

18 Венедиктов А.В. Государственная социалистическая собственность. М.-Л., 1948. С. 372, 381.

 

19 Цитович П. Учебник торгового права. Вып. 1. Киев; СПб., 1891. С. 147.

20 Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.

21 Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права. 2009. N 2.

22 Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции: Монография. М.: Волтерс Клувер, 2006.

23 Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 129.

24 Оленева А.Н. Некоторые правовые проблемы создания, деятельности и ликвидации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2010. N 4. С. 42 - 45.

25 Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве России, Германии, Англии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1994. С. 71; Тарасенко Ю.А. Кредиторы: защита их имущественных прав. М.: Юркнига, 2004. С. 44; Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005. N 6; Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала: новое в акционерном законодательстве // Право и экономика. 2010. N 7. С. 20 - 24.

26 Айгнер-Хегер С. Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве России, Германии, Англии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1994. С. 71 - 72.

27 Статья: Правовое регулирование уставного капитала хозяйственных обществ как объекта права собственности (Рыбаков Р.В.) ("Нотариус", 2012, N 1) {КонсультантПлюс}