Взаимодействие Банка России и уполномоченного
регистрирующего органа по вопросу о государственной
регистрации кредитной организации в
связи с ее ликвидацией или о государственной
регистрации кредитной организации, создаваемой
путем реорганизации, осуществляется
в порядке, согласованном Банком России
с уполномоченным регистрирующим органом.
Государственная регистрация кредитной
организации, создаваемой путем
реорганизации, в случае, если
не принято решение об отказе
в такой регистрации, осуществляется
в течение шести месяцев со
дня представления в Банк России
всех оформленных в установленном
порядке документов.
Банк России имеет право запретить
реорганизацию кредитной организации,
если в результате ее проведения
возникнут основания для применения
мер по предупреждению несостоятельности
(банкротства), предусмотренные Федеральным
законом "О несостоятельности (банкротстве)
кредитных организаций".
Для осуществления
реорганизации не позднее 30 дней с
даты принятия решения о реорганизации
кредитной организации коммерческий
банк обязан разместить информацию об
этом на своем сайте в сети Интернет
и уведомить о данном решении
своих кредиторов одним из следующих
способов:
- путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;
- путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.
Указанное
уведомление (сообщение) должно содержать
сведения:
1) о форме
реорганизации, порядке и сроке
ее проведения;
2) в случае
реорганизации в форме слияния
и преобразования - о предполагаемой
организационно-правовой форме,
предполагаемом месте нахождения
создаваемой в результате реорганизации
кредитной организации и о
перечне банковских операций, которые
она предполагает осуществлять;
3) в случае
реорганизации в форме присоединения
- об организационно-правовой форме,
о месте нахождения кредитной
организации, к которой осуществляется
присоединение, и о перечне
банковских операций, которые осуществляет
и предполагает осуществлять
такая кредитная организация;
4) о печатном
издании, в котором будет опубликовываться
информация о существенных фактах
(событиях, действиях), затрагивающих
финансово-хозяйственную деятельность
кредитной организации.
Порядок
уведомления кредиторов о принятом
решении о реорганизации кредитной
организации определяется общим
собранием участников (акционеров)
либо советом директоров (наблюдательным
советом) кредитной организации, если
уставом кредитной организации
решение этого вопроса отнесено
к его компетенции, и доводится
до сведения кредиторов путем размещения
соответствующей информации в местах,
доступных для них в кредитной
организации и во всех ее подразделениях.
Кредитная организация обязана
по требованию заинтересованного лица
предоставить ему копию указанного
решения. Плата, взимаемая кредитной
организацией за предоставление такой
копии, не может превышать затраты
на ее изготовление.
Государственная
регистрация кредитной организации,
созданной в результате реорганизации,
и внесение в единый государственный
реестр юридических лиц записей
о прекращении деятельности реорганизованных
кредитных организаций осуществляются
при наличии доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном
настоящей статьей.
Кредитор
кредитной организации - физическое
лицо в связи с реорганизацией
кредитной организации вправе потребовать
досрочного исполнения соответствующего
обязательства, а при невозможности
досрочного исполнения - прекращения
обязательства и возмещения убытков,
если такое обязательство возникло
до даты:
- получения им письменного уведомления;
- опубликования кредитной организацией в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации кредитной организации.
Кредитор
кредитной организации - юридическое
лицо в связи с реорганизацией
кредитной организации вправе потребовать
досрочного исполнения или прекращения
соответствующего обязательства и возмещения
убытков, если такое право требования
предоставлено юридическому лицу в соответствии
с условиями заключенного с кредитной
организацией договора.
Указанные
выше требования направляются кредиторами
кредитной организации в письменной
форме в течение 30 дней с даты
получения кредитором уведомления
либо в течение 30 дней с даты опубликования
кредитной организацией в печатном
издании, предназначенном для опубликования
сведений о государственной регистрации
юридических лиц, сообщения о
принятом решении о реорганизации
кредитной организации.
Кредитная
организация с даты принятия решения
о реорганизации кредитной организации
и до даты ее завершения обязана
раскрывать информацию о существенных
фактах (событиях, действиях), затрагивающих
финансово-хозяйственную деятельность
кредитной организации. Под такими
фактами (событиями, действиями) для
целей настоящего Федерального закона
понимаются:
1) реорганизация
кредитной организации, ее дочерних
и зависимых обществ;
2) наступление
фактов, повлекших разовое увеличение
или уменьшение стоимости активов
кредитной организации более
чем на 10 процентов, фактов, повлекших
разовое увеличение чистой прибыли
или чистых убытков кредитной
организации более чем на 10 процентов,
совершение кредитной организацией
разовых сделок, размер которых
либо стоимость имущества по
которым составляет 10 и более
процентов активов кредитной
организации по состоянию на
дату заключения сделки;
3) приобретение
лицом не менее 5 процентов
обыкновенных акций кредитной
организации (не менее 5 процентов
долей в уставном капитале
кредитной организации), а также
любое изменение, в результате
которого размер принадлежащих
этому лицу таких акций (долей)
стал более или менее 5, 10, 15,
20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных
обыкновенных акций кредитной
организации (долей в уставном
капитале кредитной организации);
4) сведения
о решениях общих собраний
акционеров (участников) кредитной
организации;
5) сведения
о начисленных и (или) выплаченных
доходах по эмиссионным ценным
бумагам кредитной организации,
созданной в форме акционерного
общества (о части чистой прибыли
кредитной организации, созданной
в форме общества с ограниченной
ответственностью или общества
с дополнительной ответственностью,
распределяемой между ее участниками);
6) направление
владельцам ценных бумаг кредитной
организации, созданной в форме
открытого акционерного общества,
в соответствии с главой XII Федерального
закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" добровольного
или обязательного предложения (в том
числе конкурирующего предложения) о приобретении
акций, а также иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, либо уведомления
о праве требовать выкупа ценных бумаг
или требования о выкупе ценных бумаг.
Раскрытие
информации о существенных фактах (событиях,
действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную
деятельность кредитной организации,
производится путем ее опубликования
в печатном издании, указанном в
сообщении кредитной организации
о принятом решении о реорганизации
кредитной организации. Такое опубликование
осуществляется в срок, не превышающий
пяти дней с момента наступления
указанных фактов (событий, действий).
Кредитная организация обязана
разместить информацию о существенных
фактах (событиях, действиях) также
на своем сайте в сети Интернет
в срок, не превышающий трех дней
с момента наступления указанных
фактов (событий, действий).
В Положении
ЦБ № 230-П обозначены следующие основные
этапы и процедуры реорганизации (присоединения
или слияния) банков:
1. Соответствующие
органы управления каждого из
реорганизующихся банков принимают
решения о проведении общего
собрания участников банка с
повесткой дня такого собрания
о реорганизации. В течение
пяти рабочих дней после принятия
данного решения банки информирует об
этом Территориальное учреждение (ТУ)
Банка России по месту своего нахождения.
2. ТУ
вправе проверить деятельность
таких реорганизующихся банков.
3. Банки
проводят общие собрания участников.
По итогам собраний составляются
протоколы, которые должны быть
представлены в ТУ ЦБ по
предполагаемому месту нахождения
банка, который возникнет в
итоге реорганизации. Каждый из
протоколов должен подтверждать:
принятие решения о реорганизации
в определенной форме; утверждение
передаточного акта (для банка,
который присоединяют); одобрение
проектов учредительных документов
нового банка (при реорганизации
в форме слияния) или изменений
в учредительные документы (учредительных
документов в новой редакции)
банка (при реорганизации в
форме присоединения); одобрение
проектов положений о новых
филиалах возникающего банка;
утверждение договора о слиянии
или присоединении; определение
представителей банков, уполномоченных
на подписание договора.
Общее собрание
участников каждого из банков может
принять решение о назначении
аудитора для заключения с ним
договора о получении аудиторского
заключения о достоверности финансовой
отчетности банка и о соответствии
законодательству РФ проводимых банком
процедур, связанных с реорганизацией.
Договор
о слиянии или присоединении
должен содержать: порядок и условия
слияния или присоединения; порядок
конвертации паев (акций) каждого
из банков в паи (акции) нового банка;
дату составления списка лиц, имеющих
право участвовать в совместном
общем собрании участников банков.
В договоре также может содержаться
подтверждение открытия филиалов нового
банка.
4. Каждый
из банков не позднее 20 календарных
дней после проведения общего
собрания участников, на котором
принято решение о реорганизации,
направляет письменное уведомление
о принятом решении в ТУ
Банка России по месту своего
нахождения, а также в ТУ по
предполагаемому месту нахождения
нового банка (если он будет располагаться
на территории, не подведомственной ТУ
по месту нахождения реорганизуемого
банка). К уведомлению прилагается заверенная
копия указанного выше протокола общего
собрания участников банка, на котором
было принято решение о реорганизации.
5. Реорганизуемые
банки проводят совместное общее
собрание участников. По итогам
такого собрания составляется
протокол, который затем представляется
в ТУ ЦБ по предполагаемому
месту нахождения нового банка.
Протокол должен подтверждать: утверждение
регламента проведения совместного
общего собрания; утверждение учредительных
документов нового банка (при
реорганизации в форме слияния)
или изменений в учредительные
документы (учредительных документов
в новой редакции) банка (при
реорганизации в форме присоединения),
а также положений о новых
филиалах банка; утверждение бизнес-плана
нового банка (в случаях, предусмотренных
в соответствующих нормативных
актах Банка России); избрание
совета директоров нового банка;
избрание (утверждение) единоличного
исполнительного органа, его заместителей
и членов коллегиального исполнительного
органа, главного бухгалтера, заместителей
главного бухгалтера нового банка.
Общее собрание также должно
утвердить уполномоченное лицо.
6. Уполномоченное
совместным общим собранием участников
реорганизуемых банков лицо в
течение 30 календарных дней с
даты проведения такого собрания
направляет в ТУ Банка России
по предполагаемому месту нахождения
нового банка, документы, предусмотренные
в нормативном акте Банка России, регламентирующем
процедуру регистрации кредитных организаций
и лицензирования банковской деятельности;
бизнес-план нового банка (в двух экземплярах);
положения о новых филиалах нового банка
(в четырех экземплярах); уведомления об
открытии новых филиалов нового банка
(в двух экземплярах), а также об открытии
их внутренних структурных подразделений
(в двух экземплярах); сообщение о направлении
в ТУ по месту нахождения присоединяемого
банка и его филиалов заявлений о закрытии
корреспондентского счета данного банка
и корреспондентских субсчетов его филиалов
в подразделениях расчетной сети Банка
России (в двух экземплярах); аудиторские
заключения о достоверности финансовой
отчетности реорганизуемых банков, а также
о соответствии законодательству РФ проведенных
ими реорганизационных процедур, если
заключены договоры о предоставлении
таких аудиторских заключений (в двух
экземплярах); документ об уплате государственной
пошлины за регистрацию изменений в учредительные
документы (учредительных документов
в новой редакции) банка (два экземпляра).