Классификация маркетинговых стратегий и организационных форм международного предпринимательства

До проведения этой сделки General Electric значительное внимание уделяла развитию сектора услуг, в результате чего 42% дохода корпорации приносили финансовые подразделения, с поглощением Honeywell компания возвращается в реальный сектор экономики.

Каждой стране необходимо самой определять собственную позицию  с учетом специфики условий своего развития, потребностей и в рамках собственных более широких задач. При этом следует учитывать и  взвешенно оценивать все связанные  с этими решениями позитивные и негативные стороны, идет ли речь об эффективности, росте производства, распределении дохода, доступе к  рынкам или о различных задачах  неэкономического характера.

Последствия трансграничных слияний и поглощений можно скорректировать  с помощью рычагов политики, особенно в области конкуренции. В связи  с либерализацией режимов ввоза  прямых иностранных инвестиций во всем мире важно не допустить того, чтобы  на смену барьерам, регулирующим прямые иностранные инвестиции, пришла антиконкурентная практика компаний.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 3. Тенденции и перспективы развития рынка слияний и поглощений в россии

3.1 Возможности использования зарубежного опыта проведения сделок

слияний и поглощений в России

 

В зарубежной практике проведения слияний и поглощений обрели популярность такие механизмы проведения сделок, как финансируемый выкуп (levereged buyout, LBO) и обратное поглощение (МВО).

Финансируемый  выкуп  (leveraged   buyout)   –   это  поглощение,

 

осуществляемое, как правило, институциональными инвесторами, для финансирования которого используется большая доля заёмных средств. При этом активы поглощаемой компании используются как обеспечение для заёмного капитала. В силу высоких рисков, выпускаемые под LBO облигации, или другие ценные бумаги, обычно имеют довольно низкий кредитный рейтинг.

Объектом LBO выбирается компания, обладающая серьёзным потенциалом развития и стабильными прогнозируемыми денежными потоками (что используется для погашения долга). Также компания должна обладать низкой долговой нагрузкой и возможностями увеличения денежных потоков.

Поглощаемая компания престаёт быть публичной, и её акций более не обращаются на рынке. Выкуп управляющими (management buyout) – ситуация, когда инициатор сделки является текущее руководство компании.

Механизм LBO:

Лица, финансирующие LBO, создают новую компанию, которая сначала скупает все акции объекта поглощения. Происходит слияние этой компании и объекта. Образуемая компания обычно финансируется 25-50% долевыми инструментами и на 75-50% - долговыми. Популярная стратегия выхода из LBO – проведение финансовыми институтами вторичного, т.н. обратного

 

(reverse) IPO (см. Рис. 4). [12, c.25]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 4 – Схема проведения сделок LBO

 

Преимущества LBO:

Основными преимуществами использования  механизма LBO для приобретающей стороны при совершении сделок являются:

1. Низкая потребность в наличных средствах/акционерном капитале для совершения сделки.
2. Снижение средневзвешенной стоимости капитала компании.
• случае если приобретающая сторона – финансовый инвестор (фонд прямых инвестиций, private equity fund), механизм LBO обладает дополнительными преимуществами:
1. Возможное улучшение операционных показателей компании (менеджмент private equity фондов, как правило, обладает достаточными навыками и опытом, чтобы увеличить стоимость приобретаемой компании за короткие сроки.
2. Отсутствие влияния на стратегию компании со стороны доминирующего нефинансового акционера. [4, c.12]

Недостатки LBO

1. Необходимость совершения высоких фиксированных платежей по долгу затрудняет возможности инвестирования генерируемого компанией денежного потока

 

2. Повышенная долговая нагрузка увеличивает операционный рычаг компании (соотношение фиксированных и переменных затрат), что увеличивает риски, повышая чувствительность финансовых результатов компании к динамике бизнес-циклов и действиям конкурентов

 

3. Как следствие, данный механизм не подходит для приобретения компаний со сверхвысокими прогнозируемыми темпами роста и /или высоким риском ведения бизнеса

 

4. Возможные сложности с привлечением долгового финансирования.

На российском рынке данная проблема наиболее актуальна – практика целевого кредитования на приобретение бизнеса недостаточно развита, а процентные ставки по займам остаются на высоком уровне. [6, c.41]

 

Российская практика проведения сделок LBO

 

Первые сделки LBO проводились в России ещё в 2003г. Тогда « Вэб-инвест банк» профинансировал покупку ОАО « Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. Кирова» группой « Ленстро» на $400млн. В период до 2008г. проводилось достаточно много сделок с существенной долей заёмных средств. Этому способствовал как общий экономический рост, так и некоторые изменения в законодательстве, уравнивающие права российских и иностранных инвесторов при сотрудничестве с российскими банками. В кризисные годы сделки LBO почти не проводились. Причина – повышенная рискованность таких сделок.[7, с.13]

Стоит отметить, что описываемые сделки полноценным LBO не являются. Сделок с возвратом кредита за счёт денежного потока, генерируемого целевой компанией, в России до недавнего времени почти не было. В кризисные 2008-2009гг., наряду с общим снижением активности на рынке корпоративного контроля сделок LBO не проводилось.

Интересная сделка произошла  в сентябре 2011 г., когда инвестфонд TPG Capital профинансировал покупку контрольной доли в сети "Лента" за

счёт кредитной линии, открытой банком ВТБ. Особенность этой сделки состояла в том, что заем был оформлен на саму «Ленту», что позволило приобретающей стороне (TPG Capital) получить более высокую доходность от инвестиций.

Однако обратной стороной такого финансирования сделки стало  серьёзное увеличение долговой нагрузки «Ленты» - показатель Чистый долг/EBITDA вырос почти в три раза и приблизился к значению 5, которое серьезно превышает долговую нагрузку у других российских ритейлеров. К примеру, у “ Магнита” аналогичный показатель на момент совершения сделки составлял около 2, а у X5 равнялся 3.6. «Ленте» обслуживать кредит либо из операционных денежных потоков, либо через выплату дивидендов, что существенно снизит возможности по инвестициям в развитие бизнеса. Логично предположить, что TPG Capital рассчитывает на получение быстрой прибыли и выход из компании в течение 2-3 лет. [20]

Что касается общего состояния  российского рынка корпоративного контроля, то на положительными факторами для развития LBO на нём являются:

• Большое количество недооценённых компаний
• Снижение процентных ставок.
• Снижение стоимости активов предприятий

Факторы, препятствующие развитию LBO в России:

• Высокая стоимость заёмных средств

 

• Недостаточное развитие долгосрочного кредитования

 

• Непрозрачность отчётности и сложность прогнозирования денежных потоков у мелких и средних компаний

Но, несмотря на препятствия, возникающие на пути проведения подобных сделок, LBO все же является эффективным механизмом финансирования на рынке M&A.

Анализ совокупности данных факторов показывает, что в целом возможности для проведения LBO в России присутствуют, однако осуществление таких сделок связано с рядом трудностей. Тем не менее, с общим развитием российской экономики количество сторонников данного инструмента на российском рынке будет увеличиваться. [11, с.74]

Сделки MBO (выкуп бизнеса менеджерами)

 

Management buyout (MBO) – сделка, при которой компания выкупается её менеджментом. Так как при этом менеджеры, как правило, не имеют достаточных собственных средств для совершения выкупа, сделки MBO часто финансируются с помощью банковских кредитов, средств фондов private equity или кредитования сделки прежними владельцами компании. При этом активы выкупаемой компании часто служат обеспечением по займам.

 

Тогда как в мировой  практике сделки MBO зарождались как разновидность финансируемого выкупа, в российской практике они получили большее распространение, чем классическое LBO. Интересный факт – многие приватизационные аукционы 1990-х гг., когда компании зачастую выкупались управляющими, формально напоминали процедуру

MBO

 

Как приватизационные аукционы, так и общее развитие российской экономики привели к тому, что на многих предприятиях собственность и контроль не разделены. Такая культура ведения бизнеса, по нашему мнению, в целом способствует дальнейшему развитию как сделок LBO, так и сделок minority squeeze-out, при которых владелец-менеджер увеличивает свою долю в компании, выкупая её ценные бумаги у миноритарных акционеров.

 

По данным агентства Mergers.ru, в 2011 г на российском рынке можно выделать 28 сделок MBO на общую сумму 707 млн.долл. Стоит отметить, что подавляющая часть сделок MBO относится на сделки малого размера (90% сделок имели стоимость менее 30 млн долл.). Крупнейшие сделки МВО, заключенные на российском рынке в 2012 году представлены в Таблице 3.

 

 

 

Таблица 3 – Крупнейшие сделки MBO на российском рынке в 2012г.*

 

	Оценка,
Объект	млн.долл.	Вид	Отрасль
		Полное
Мосметрострой	570	приобретение	Строительство
Самараоргсинтез	40	Поглощение	Хим.промышленность
Горнопроходческих работ  № 1	30	Консолидация	Строительство

 

 

• Источник:  данные портала о слияниях и поглощениях в России (Merges.ru)

 

В ноябре 2011г. на российском рынке произошла одна из крупнейших сделок MBO за последние годы, когда менеджеры “ Мосметростроя” во главе с гендиректором Евгением Кашиным выкупили компанию у инвестиционной компании БФА Владимира Когана, который годом ранее приобрёл её на приватизационном аукционе. Сообщалось, что сделка была осуществлена на заёмные средства, а кредит предоставил Банк Москвы. Рентабельность метростроения в целом невысока, но для менеджмента это профильная деятельность и норма доходности устраивает последних в большей степени. [21]

 

Направление MBO достаточно перспективно для российского рынка, в первую очередь, в виду сложившейся практики неразделения собственности и контроля. Однако развитие сделок MBO в России осложняют те же проблемы, связанные с привлечением долгосрочного финансирования, как и классических сделок финансируемого выкупа. Поэтому наиболее вероятен прирост сделок по выкупу менеджерами бизнеса малого и среднего размера.

Обратное поглощение – это сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией (т.н. шелл-компанией), а публичная компания - активы частной компании. Обычно выбирается публичная компания, не располагающая существенными активами, что делает малозатратным её поглощение. Компания, совершающая обратное поглощение, не нуждается в немедленном получении инвестиций, но, как правило, имеет возможности быстрого роста.

К недостаткам обратного поглощения относят:

1. История шелл-компании. Компания может иметь скрытые обязательства, так что необходима тщательная проверка. В случае если существующие акционеры недовольны деятельностью компании, после поглощения они могут начать избавляться от своих акций.
2. Размывание акционерного капитала происходит, когда владельцы шелл-компании требуют сохранения своей доли в компании. Чем ценнее шелл-компания (например, она имеет перенесённые убытки), тем сильнее размывается доля акционеров непубличной компании. [25]

Механизмы, применяемые при обратном поглощении:

а) Обыкновенное поглощение. Это самый простой механизм. Шелл-компания полностью поглощает непубличную компанию, которая прекращает своё существование. Акции непубличной компании конвертируются в акции шелл-компании. Собственники непубличной компании получают контрольной пакет акций в новой публичной компании. При этом все обязательства, судебные штрафы, и т.п. остаются.

б) Обратная треугольная модель (обмен акциями). Публичная компания создаёт “ пустое” дочернее предприятие, которое затем сливается с непубличной компанией. Затем происходит обмен акциями между публичной и непубличной компаниями. В результате дочернее предприятие исчезает и бывшая непубличная компания становится 100%-ной “ дочкой” публичной компании. Преимущество данного механизма в том, что он не вредит операционной деятельности компании. По сути, происходит смена только владельца непубличной компании. Однако проведение такой сделки может потребовать проведения нового листинга на бирже.

в) Обмен акций на активы. Шелл-компания проводит дополнительную эмиссию, приобретает активы непубличной компании, расплачиваясь за них контрольным пакетом своих акций. После урегулирования вопросов по всем обязательствам частная компания распускается. В результате у новой публичной компании не остаётся старых обязательств.