Немецкая модель менеджмента

 решение об осуществлении затрат (что автоматически признает

 преимущественные права,  если только не отклоняется  акционерами),

 сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например,

 изменение утвержденного  вида деятельности), повышение верхнего  предела

 вознаграждения членам  Наблюдательного совета. Внеочередные  действия,

 требующие одобрения акционеров – это слияние, покупка контрольного

 пакета акций и реорганизация.

 В Германии предложения  акционеров – это обычное дело. После оглашения

 повестки дня ежегодного  общего собрания акционеры могут  подать в

 письменной форме предложения  двух типов: контрпредложение, т.  е.

 противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета,

 включенному в повестку дня. Оно может касаться увеличения или уменьшения

 размера дивидендов  или например, представлять альтернативную кандидатуру

 в Наблюдательный совет.  Предложение акционеров может  содержать

 дополнение к повестке  дня. Примеры предложений акционеров:

 альтернативные кандидатуры  в Наблюдательный совет, проведение

 специального расследования  или проверки, требование отменить  ограничения

 на право голосования,  рекомендации по изменению структуры капитала.

 Если эти предложения  удовлетворяют всем установленным  требованиям,

 корпорация должна  объявить о них и известить  акционеров до начала

 собрания.

 Взаимодействие между участниками в немецкой модели

 Существующая в Германии  законодательная база учитывает  интересы

 служащих, корпораций, банков  и акционеров. О многогранной  роли банков

 уже говорилось ранее.  В целом система ориентирована  на ключевых

 участников. Но, несмотря  на это, немало внимания уделяется  и мелким

 акционерам, например, допускаются  вышеупомянутые предложения акционеров.

 Однако, существуют определенные препятствия на пути участия акционеров в

 управлении, а именно в части полномочий банков как депозитариев и

 голосующих членов.

 Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не

 регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны  объявлять о

 ежегодных общих собраниях  в государственных изданиях и  направлять свои

 годовые отчеты и  повестку дня в банк-депозитарий,  который в свою очередь

 направляет эти материалы  тем акционерам, которые в них  заинтересованы.

 Такая процедура часто  осложняет получение материалов  иностранными

 акционерами.

 В Германии большинство  акционеров покупают акции через  банк, и банки,

 будучи депозитариями,  имеют право голосовать на  собраниях. Процесс

 состоит в следующем:  акционер дает банку доверенность, по которой банк

 имеет право голосовать  в течение установленного срока  – до 15 месяцев.

 Корпорация высылает  повестку дня и годовой отчет  в банк-депозитарий.

 Банк передает акционеру  эти материалы, а также свои  рекомендации по

 голосованию. В случае, если акционер не дает банку специальных

 инструкций по голосованию,  банк вправе голосовать по  своему усмотрению.

 Это ведет к потенциальному  конфликту интересов между банком  и

 акционером. Это также  приводит к усилению банковского  влияния при

 голосовании, поскольку  не все акционеры дают банкам  инструкции по

 голосованию, и банки  голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку число

 индивидуальных акционеров  в Германии невелико, это не  представляет

 особой проблемы, хотя, с другой стороны, это отражает "пробанковсвкую" и

"антиакционерную" сторону системы.

 Кроме того, узаконенные  ограничения права голоса и  невозможность

 голосования по почте  также препятствуют участию акционеров  в делах

 корпорации. Как уже  упоминалось, акционеру нужно  либо присутствовать на

 собрании лично, либо быть представленным своим банком-депозитарием.

 Несмотря на эти  препятствия, мелкие акционеры  не исключаются из процесса

 и на собраниях часто  вносят свои предложения против  управляющих каждый

 год. В Австрии мелкие  акционеры не столь активны.  Может быть, потому,

 что австрийское правительство  прямо или косвенно является  крупным

 акционером в большинстве  корпораций.