Общие сведения ОАО «ГАЗ»

Совет директоров и Ревизионная  комиссия Общества избираются на годовом  общем собрании акционеров.

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора  могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного ликвидационных балансов определяется Общим собранием  акционеров.

 

3. Кодекс корпоративного поведения

 

ОАО «ГАЗ» признает важность эффективного корпоративного управления для успешного ведения бизнеса компании, высокую степень общественной и социальной ответственности. Для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными в деятельности компании лицами ОАО «ГАЗ» принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности принципам, изложенным в Кодексе корпоративного поведения, и прилагает все разумные усилия для их соблюдения в своей повседневной деятельности.

Основные принципы корпоративного управления обеспечивают:

- возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием;

- равное отношение ко всем акционерам, владеющим акциями одного типа (категории);

- осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью ОАО «ГАЗ» и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам;

- эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности;

- возможность исполнительных органов ОАО «ГАЗ» разумно и добросовестно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров и его акционерам;

- своевременное раскрытие полной и достоверной информации о ОАО «ГАЗ», в том числе о ее финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, существенных корпоративных событиях;

- активное сотрудничество ОАО «ГАЗ» с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях повышения стоимости акций и иных ценных бумаг ОАО «ГАЗ» и повышения корпоративного и других рейтингов ОАО «ГАЗ»;

- соблюдение всех норм действующего законодательства и локальных нормативных актов;

- повышение роли ОАО «ГАЗ» в развитии социальной среды тех регионов, где работают дочерние и зависимые компании, повышение социальной ответственности руководителей и Компании в целом.

 

1. Информация о корпоративном управлении в годовом отчете

 

Общество стремится следовать  принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению Распоряжением  ФКЦБ от  04.04.2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного  поведения».

Органы управления осуществляют свои функции в основном следуя принципам, рекомендованными в Кодексе корпоративного поведения, основным из которых является строгая защита  прав акционеров и инвесторов. Совет директоров ОАО "ГАЗ" уделяет особое внимание соблюдению и защите прав акционеров.

Акционеры имеют право  участвовать в управлении акционерным  обществом путем принятия решений  по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров

Акционерам предоставлено  право на регулярное и своевременное  получение информации о деятельности ОАО «ГАЗ». В соответствии с требованиями ФСФР России, Обществом регулярно раскрываются ежеквартальные отчеты эмитента.

Основная информация об ОАО «ГАЗ» оперативно размещается на странице Общества в сети Интернет.

Акционерам обеспечивается право на участие в распределение  прибыли путем принятия ими решения  о  распределении  прибыли  на  годовом общем  собрании акционеров

ОАО «ГАЗ» предоставляет акционерам необходимую информацию, публикует решения Собраний акционеров о выплате дивидендов и их размере, а также порядке получения, который исключает неоправданные сложности при их получении.

 

4. Совет директоров

 

Совет директоров ОАО «ГАЗ»  осуществляет общее руководство деятельностью Общества, включая вопросы стратегического планирования и развития ОАО «ГАЗ», в том числе связанную с этими направлениями внешнеэкономическую деятельность, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ».

За 2011 год проведено более 20 заседаний Совета директоров, а  наиболее важными решениями, существенно  повлиявшими на деятельность общества в отчетном году, являются следующие:

- Стратегия Группы ГАЗ на 2011-2015г.г.;

- Инвестиционная программа на 2011 год;

- Программа мотивации персонала на 2011 год;

- «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ»;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за первые полгода в сравнении с БП-2011 и годовым прогнозом;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 9 месяцев в сравнении с БП-2011;

- Проект «Терекс»;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 10 месяцев в сравнении с БП-2011;

- Бизнес-план ОАО «ГАЗ» на 2012 год.

- «Об утверждении программы страхования имущества предприятий ОАО «ГАЗ».

- «Об одобрении реализации бизнес-плана проекта «Организация контрактной сборки автомобилей «VW/Skoda».

- «Об одобрении реализации бизнес-плана проекта «Организация контрактной сборки автомобилей «GM».

- Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 % процентов балансовой стоимости активов Общества.

- Об одобрении совершения Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 %, но менее 50% процентов балансовой стоимости активов Общества

- О созыве внеочередного общего собрания ОАО «ГАЗ».

- Об одобрении Договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «ГАЗ» управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» как сделки с заинтересованностью.

- О заключении Договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «ГАЗ» управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ».

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 10 месяцев в сравнении с БП-2011.

- Бизнес-план ОАО «ГАЗ» на 2012 год.

- Об утверждении решения о выпуске Облигаций ОАО «ГАЗ» серии 05, Облигаций серии 06, Облигаций серии 07 и Облигаций серии 08.

- Об утверждении Проспекта ценных бумаг Облигаций ОАО «ГАЗ» серии 05, Облигаций серии 06, Облигаций серии 07 и Облигаций серии 08.

Федеральным законом «Об  акционерных обществах» Совету директоров отводится наиболее важная роль в  обеспечении прав акционеров, в формировании и реализации стратегии развития Общества, а также в обеспечении его успешной финансово - хозяйственной деятельности.

В целях содействия Совету директоров и повышения эффективности  его работы были созданы Комитет  по аудиту и финансам, Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Вся деятельность Совета директоров в отчетном году остается прозрачной для акционеров, поскольку все  протоколы заседаний Совета директоров доступны любому акционеру общества по его запросу.

Деятельность Совета директоров была организована в соответствии с  утвержденным планом работы, исполнение решений регулярно контролировалось. Неисполненных решений за отчетный период нет.

Давая оценку работы членам Совета директоров Общества, хотелось бы отметить, что все они при  осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах  Общества, добросовестно и разумно, принимали активное участие во всех его заседаниях.

В последующие годы Совет  директоров будет уделять первостепенное внимание вопросам улучшения качества корпоративного управления, повышения  прибыльности компании, а так же устойчивой, надежной и конкурентоспособной  политике на основных рынках сбыта (продукции, работ, услуг),.

На внеочередном  общем  собрании акционеров ОАО «ГАЗ» от 3 августа 2006 года было утверждено Положение  «О порядке вознаграждения и компенсаций  членам Совета директоров ОАО «ГАЗ», в соответствии с которым вознаграждение членам Совета директоров выплачивается  ежеквартально из расчета 270 000 рублей в месяц.

В связи с отсутствием  у ОАО «ГАЗ» чистой прибыли  по итогам 2010 года выплата вознаграждения членам Совета директоров в течение 2011 года не производилась.

 

5. Исполнительные органы

 

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества. По решению Общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ» от 28.06.2011 полномочия Генерального директора были переданы Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» (ООО «УК «Группа ГАЗ»).

Исполнительный орган  Общества назначается сроком на 3 (Три) года. По истечении 3-хлетнего срока его полномочия продлеваются  до момента назначения нового Генерального директора, но не более чем на 1 (Один) месяц.

Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным  законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым  Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается  Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом  директоров Общества.

Размер вознаграждения Управляющей  организации, которая осуществляет функции Единоличного исполнительного  органа – ООО «УК «Группа ГАЗ», c 2011 года устанавливается доп. соглашением  к договору с 01.10.2011 года  составляет ежемесячную плату в сумме 10 708 500,00 (Десять миллионов семьсот восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек (в  том числе НДС 1 633 500, 00 рублей).

Размер вознаграждения, выплаченного Управляющей организации в течение  отчетного  года

За 12 месяцев 2011 года Управляющей  организации – ООО «УК «Группа  ГАЗ», которая осуществляет функции  Единоличного исполнительного органа, было выплачено вознаграждение в  сумме 115 929 900 рублей (Сто пятнадцать миллионов  девятьсот двадцать девять тысяч девятьсот рублей 00 копеек) (в том числе НДС).

 

6. Общее собрание акционеров

 

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ОАО «ГАЗ».

В своей деятельности общее  собрание акционеров руководствуется  законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и  Положением об общих собраниях акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года. Все общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров.

Годовое собрание акционеров созывается Советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или  принявших участие в заочном  голосовании.

На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие  вопросы:

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• избрание членов Совета директоров Общества;
• избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
• утверждение аудитора Общества.