Общие сведения ОАО «ГАЗ»

Автор работы: Пользователь скрыл имя, 13 Февраля 2013 в 13:54, курсовая работа

Краткое описание

Целью выполнения данной работы является изучение и анализ состояния корпоративного управления Открытого Акционерного Общества «ГАЗ», выявление положительных и отрицательных факторов и тенденций корпоративного управления ОАО «ГАЗ».

Содержание

Введение……………………………………………………………………………..…………...3
1 Общие сведения ОАО «ГАЗ»…………………………………………………………………5
1.1 Миссия, стратегические цели……………………………………….. …………..…7
1.2 Руководство компании……………………………………………………………....7
1.3 Кодекс корпоративного поведения……………………………………………........9
1.3.1 Информация о корпоративном управлении в годовом отчете……………....9
1.4 Совет директоров……………………………………………………………….…..10
1.5 Исполнительные органы………………………………………………………...…12
1.6 Общее собрание акционеров……………………………………….........................13
1.7 Структура капитала……………………………………………………………...…16
1.8 Система контрольно-ревизионных органов компании……………......................17
1.8.1 Внешний аудитор………………………………………………………………17
1.8.2 Служба внутреннего аудита…………………………………………………...17
1.8.3 Ревизионная комиссия…………………………………………………………18
2 Компетенции органов управления ОАО «ГАЗ»…………………..…………………...…...19
3 Открытость и прозрачность компании, раскрытие информации………..………………..20
3.1 Информационная политика………………………………………………………..34
3.2 Права акционеров…………………………………………………………………..34
3.3 Основные показатели деятельности…………………………………………….....34
3.4 Нормативные документы…………………………………………………………..35
4 Социальная ответственность…………………………………………………………...……38
4.1 Социальная политика компании………………………………………...................38
4.2 Персонал и социальные программы………………………………….....................38
4.3 Охрана окружающей среды……………………………………………..................42
Заключение…………………………………………………………………………...................44
Список используемых источников…………………………………………………………….45

Скачать в ZIP архиве (111.22 Кб) Сколько стоит заказать работу?
Вложенные файлы: 1 файл

Научный отчет2.docx

— 114.16 Кб (Скачать файл)

По предложению акционеров, владеющих в совокупности не менее  чем 2% размещенных голосующих акций  Общества, в повестку дня годового общего собрания акционеров могут быть включены и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. 

Совет директоров вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы по своей инициативе.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании:

  • его собственной инициативы;
  • требования Ревизионной комиссии Общества;
  • требования аудитора;
  • требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Решение Совета директоров, инициирующее созыв внеочередного  собрания акционеров, принимается простым  большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании  или участвующих в заочном  голосовании.

Требование о созыве внеочередного  общего собрания акционеров принимается  простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной  комиссии  и  направляется в Совет  директоров Общества. Данное требование подписывается членами Ревизионной  комиссии, голосовавшими за его принятие.

Требование аудитора, инициирующего  созыв внеочередного общего собрания акционеров, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.

Акционеры, являющиеся владельцами  в совокупности не менее чем 10 процентов  голосующих акций Общества на дату предъявления требования, - инициаторы созыва внеочередного общего собрания акционеров направляют в Совет директоров письменное требование.

Если инициатива исходит  от акционера - юридического лица, подпись  представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом  без доверенности, заверяется печатью  данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени  по доверенности, к требованию прилагается  доверенность.

Требование инициаторов  созыва внеочередного общего собрания акционеров вносится в письменной форме  путем отправления заказного  письма в адрес Общества или сдается  в канцелярию Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров определяется по дате уведомления  о его вручении или дате сдачи  в канцелярию Общества.

В течение 5 дней с даты предъявления требования Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной  комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов  голосующих акций, осуществляется Советом  директоров Общества не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления  требования о проведении внеочередного  общего собрания акционеров.

Мотивированный отказ  в созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказ во включении  в повестку дня собрания отдельных  вопросов направляется инициаторам  созыва внеочередного общего собрания акционеров не позднее 3 дней с момента  принятия соответствующего решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного  общего собрания акционеров или о  включении предложенного вопроса  в повестку дня может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного   срока Советом директоров  Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания  акционеров  или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров   могут   быть  возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

1.7 Структура капитала

Уставный капитал Общества составляет 19 973 760 (Девятнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи семьсот шестьдесят целых один миллион сто двадцать семь тысяч девятьсот шесть четыре миллиона пятьсот одиннадцать тысяч шестьсот девяносто третьих) рубля и состоит из 19 973 760 (Девятнадцать миллионов девятьсот семьдесят три тысячи семьсот шестьдесят целых один миллион сто двадцать семь тысяч девятьсот шесть четыре миллиона пятьсот одиннадцать тысяч шестьсот девяносто третьих) штук акций одинаковой номинальной стоимости следующих типов:

1) Обыкновенные именные  акции – 18 520 260 штук;

2) Привилегированные акции  типа А – 1 453 500 штук.

Номинальная стоимость акции  составляет 1 (Один) рубль

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным  акциям 19 985 991 432 (Девятнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят пять миллионов девятьсот девяносто одна тысяча четыреста тридцать две целых три миллиона триста восемьдесят три тысячи семьсот восемьдесят семь четыре миллиона пятьсот одиннадцать тысяч шестьсот девяносто третьих) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (объявленные акции). Дополнительно размещаемые в пределах объявленных акций акции одного типа предоставляют владельцам такой же объем прав, что и размещенные акции.

Номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала Общества.

Крупнейшим акционером ОАО  «ГАЗ» по состоянию на 31 декабря 2011 года являлось ОАО «Русские машины», владевшее 61,05% от уставного капитала. Остальные 38,95% уставного капитала распределены следующим образом:

- 7,29% уставного капитала принадлежат 100%-ому дочернему обществу ОАО «ГАЗ» - ЗАО «ГАЗ- Резерв»;

- 8,86% уставного капитала принадлежат дочернему обществу ОАО «ГАЗ» - ОАО «АЗ Урал»;

- 22,80% уставного капитала принадлежат миноритарным акционерам.

Из акций, принадлежащих  миноритарным акционерам, 29 771 обыкновенная акция (0,16% от общего числа обыкновенных акций) находится в собственности  субъекта Российской Федерации и  принадлежит Министерству государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области.

 

61,05%

8,60%

7,29%

0,16%

22,64%

ОАО «Русские машины» 

ОАО «АЗ «Урал»

ЗАО «ГАЗ-резерв»

Государство

Прочие акционеры


Рисунок 1 -  Структура  собственности ОАО «ГАЗ» (по данным сайта www.gaz.ru)

 

1.8 Система контрольно-ревизионных органов компании

 

Внутренний контроль является постоянно осуществляемым процессом  на всех уровнях управления Группы, направленным на снижение принимаемых  рисков, обеспечение соответствия операций и сделок требованиям законодательства, предоставление полной и достоверной  отчетности акционерам и иным заинтересованным лицам.

За оценку эффективности  системы внутреннего контроля ОАО «ГАЗ» отвечают Ревизионная комиссия ОАО «ГАЗ» и Служба внутреннего аудита ООО «УК «Группа ГАЗ».

 

1.8.1 Ревизионная комиссия

 

Ревизионная комиссия является органом контроля, осуществляющим функции  внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ГАЗ», органов его управления, подразделений и служб, филиалов и представительств.

В своей деятельности Ревизионная  комиссия руководствуется законодательством  РФ,  Уставом ОАО «ГАЗ», Положением о Ревизионной комиссии и прочими  внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров, в части, относящейся к деятельности Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме проверок: одной обязательной проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности по результатам деятельности за год, а также внеплановых проверок. По итогам проверки финансово-хозяйственной  деятельности Общества Ревизионная  комиссия общества  составляет заключение, содержащее подтверждение достоверности  данных, содержащихся в отчетах, и  иных финансовых документах Общества и информацию о фактах нарушения.

 

1.8.2 Служба внутреннего аудита

 

Служба внутреннего аудита ООО «УК «Группа ГАЗ» создана с целью способствовать повышению эффективности внутреннего контроля и управления рисками в ОАО «ГАЗ» и дочерних компаниях «Группы ГАЗ».

Служба внутреннего аудита проводит внутренние аудиторские проверки и выполняет другие аудиторские  задания в подразделениях Общества и компаний «Группы ГАЗ». В своей  деятельности Служба внутреннего аудита руководствуется принципами независимости, объективности, компетентности и профессионального  отношения к работе, а также  стандартами деятельности внутренних аудиторов, определяемыми Международными профессиональными стандартами  внутреннего аудита и Кодексом этики  Института внутренних аудиторов.

В функции Службы внутреннего  аудита входит следующее:

- проведение оценки эффективности системы внутреннего контроля ОАО «ГАЗ» и выработка соответствующих рекомендаций по результатам оценки;

- проведение оценки безопасности и эффективности информационных систем ОАО «ГАЗ»;

- осуществление консультаций для исполнительного руководства ОАО «ГАЗ» в разработке планов мероприятий (корректирующих действий) по результатам проведенных аудитов, а также мониторинг выполнения планов мероприятий;

- осуществление консультаций для исполнительного руководства ОАО «ГАЗ» по вопросам, входящим в компетенцию Службы внутреннего аудита.

Службу внутреннего аудита возглавляет Директор службы внутреннего  аудита, который административно  подчиняется Президенту и функционально  подчиняется Комитету по аудиту и  финансам при Совете директоров ОАО  «ГАЗ» с целью обеспечения  независимости и объективности  Службы.

1.8.3 Внешний аудитор

 

В целях обеспечения максимальной объективности и достоверности  финансовых результатов ОАО «ГАЗ»  привлекает для проверки и подтверждения  годовой бухгалтерской отчетности независимого аудитора.

Годовым общим собранием  акционеров ОАО «ГАЗ», состоявшимся 28 июня 2011 года аудитором ОАО «ГАЗ»  было утверждено ООО «РОСЭКСПЕРТИЗА». На основании решения годового общего собрания акционеров заключен договор между ОАО «ГАЗ» и ООО «Росэкспертиза».

В течение прошедшего года ООО «Росэкспертиза» неаудиторских и прочих услуг ОАО «ГАЗ» не оказывало.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 Компетенции органов управления ОАО «ГАЗ»

 

В таблице подробно расписаны  компетенции, необходимые в соответствие с ФЗ «Об АО», и компетенции, реально  закрепленные в Уставе ОАО «ГАЗ».

Таблица 1 – Требуемая и реальная компетенция Общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ»

Требуемая компетенция Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ООО «ГАЗ»

Федеральный закон «Об  АО»

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего  собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного  ликвидационных балансов;

4) определение количественного  состава совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории  (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных  акций, если уставом общества  в соответствии с настоящим  Федеральным законом увеличение  уставного капитала общества  путем размещения дополнительных  акций не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества;

7) уменьшение уставного  капитала общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества решение этих вопросов  не отнесено к компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального  закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)

9) избрание членов ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора  общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового года;

(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

11) утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках  (счетов прибылей и убытков)  общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата  (объявление) дивидендов, за исключением  прибыли, распределенной в качестве  дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового года) и убытков общества  по результатам финансового года;

(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

12) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение  их полномочий;

14) дробление и консолидация  акций;

15) принятие решений об  одобрении сделок в случаях,  предусмотренных статьей 83 настоящего  Федерального закона;

16) принятие решений об  одобрении крупных сделок в  случаях, предусмотренных статьей  79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом  размещенных акций в случаях,  предусмотренных настоящим Федеральным  законом;

18) принятие решения об  участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций;

(в ред. Федерального  закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

19) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным  законом.

(п. 1 в ред. Федерального  закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Вопросы, отнесенные  к компетенции общего собрания  акционеров, не могут быть переданы  на решение исполнительному органу  общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции  общего собрания акционеров, не могут  быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных  настоящим Федеральным законом.

(п. 2 в ред. Федерального  закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3. Общее собрание акционеров  не вправе рассматривать и  принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Статья 10. Управление Обществом

    1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

10.2. К компетенции общего  собрания акционеров относятся  следующие вопросы:

    1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных п.п. 2 – 6 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
    2. реорганизация Общества;
    3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
    4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
  1. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
  2. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7) увеличение уставного  капитала Общества:

7.1.) путем увеличения номинальной  стоимости акций;

7.2.) путем размещения дополнительных  акций посредством закрытой подписки; 

7.3.) путем размещения посредством  открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

8) уменьшение уставного  капитала Общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций,  путем приобретения обществом  части акций в целях сокращения  их общего количества, а также  путем погашения приобретенных  или выкупленных обществом акций; 

  1. утверждение аудитора Общества;
  2. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

11) выплата (объявление) дивидендов  по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового  года;

12) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение  их полномочий;

13) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

14) дробление и консолидация  акций Общества;

15) принятие решения об  одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

16) принятие решений об  одобрении крупных сделок в  случаях, предусмотренных ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

16.1.) решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет более 50 процентов  балансовой стоимости активов  Общества;

16.2.) решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет от 25 до 50 процентов  балансовой стоимости активов  Общества, в случае неполучения  единогласного решения Совета  директоров по вопросу об одобрении  сделки;

17) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов Общества;

18) определение размера  вознаграждения и (или) компенсации  расходов, связанных с исполнением  своих функций, членам Совета  директоров Общества;

19) принятие решения о  возмещении за счет средств  Общества расходов на подготовку  и проведение внеочередного общего  собрания акционеров в случае, установленном п.8 ст.55 Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

20) определение размера  вознаграждения и (или) компенсации  расходов, связанных с исполнением  своих обязанностей, членам Ревизионной  комиссии Общества;

21) принятие решения об  участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций; 

22) приобретение Обществом  размещенных акций в случаях,  предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах»;

23) принятие решения о  передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) и досрочном прекращении их полномочий;

24) принятие решения о  размещении облигаций, конвертируемых  в акции, и иных эмиссионных  ценных бумаг Общества, конвертируемых  в акции, посредством закрытой  подписки, а также принятие решения  о размещении посредством открытой  подписки конвертируемых в обыкновенные  акции облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг Общества, которые  могут быть конвертированы в  обыкновенные акции, составляющие  более 25 процентов ранее размещенных  обыкновенных акций Общества;

25) принятие решения о  проведении проверки (ревизии) финансово  - хозяйственной деятельности Общества;

26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах».

10.29. Общее собрание акционеров  не вправе принимать решения  по вопросам, не включенным в  повестку дня собрания, а также  изменять повестку дня.

10.14. На годовом общем  собрании акционеров должны решаться  вопросы об избрании Совета  директоров, Ревизионной комиссии  Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 10.2. статьи 10 Устава Общества. Годовое общее собрание акционеров вправе рассматривать иные вопросы, отнесенные Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

10.35. Внеочередное общее  собрание акционеров проводится  по решению Совета директоров  Общества на основании его  собственной инициативы, требования  Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами  не менее чем 10 процентов голосующих  акций общества на дату предъявления  требования.

10.30. Рабочими органами  общего собрания акционеров являются:

- Председательствующий на  общем собрании акционеров –  Председатель Президиума собрания;

- Президиум общего собрания  акционеров;

- Секретарь общего собрания  акционеров – Секретарь Президиума  общего собрания акционеров;

- Счетная комиссия.

В Президиум собрания, созванного по решению Совета директоров, входят члены Совета директоров Общества.

В Президиум собрания, созванного по инициативе акционеров Общества, могут  входить также акционеры или  их представители.

На собрании председательствует Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия председательствующий собрания избирается Советом директоров Общества. Секретарем общего собрания акционеров – Секретарем Президиума общего собрания акционеров является Секретарь Совета директоров. В случае его отсутствия Секретарь общего собрания избирается Советом директоров Общества.

Секретарь общего собрания  акционеров Общества:

- составляет протокол  общего собрания акционеров и подготовку необходимых выписок из него;

- передает в архив Общества  протокол общего собрания акционеров  и документы общего собрания.

Информация о работе Общие сведения ОАО «ГАЗ»