Основные элементы системы эффективного корпоративного управления

Такой  рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде.

Создание рейтинга корпоративного управления важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:

• дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;
• дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);
• использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления. 

Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

• понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;
• понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;
• получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;
• понимания относительной степени прозрачности компании.

Акционерам рейтинги необходимы: 

• для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;
• для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

Модели  корпоративного управления

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные  акты, соответствующую практику в  частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого  принципа построения структуры органов  управления компании. Можно выделить две основные модели (представлены на схеме1)

Германия                                                                           США

 

 

 

 

 

 

 

 

• англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран. 
  В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:
• операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов – сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;
• контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.
• немецкая модель – характерна для Германии, Нидерландов и др. 
  В немецкой модели орган управления имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании. 
  Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон – банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы  корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

 

 проблемы  корпоративного управления в  России

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных  обществ в развитии экономики  государства и благосостояния граждан  обусловили необходимость осознания  важности проблемы корпоративного управления, возникновение которой неизбежно  связано с переходом на новую систему хозяйствования. Результатом массовой приватизации стало появление на рынке множества компаний, неспособных продолжать свою деятельность и развиваться без привлечения инвестиционных ресурсов, что, в свою очередь, невозможно без усовершенствования корпоративного управления.

Практика деятельности акционерных  обществ в России и других странах  бывшего СССР, относящихся к развивающимся  рынкам, свидетельствует о том, что  развитие корпоративного сектора и  фондового рынка с привлечением как отечественных, так и иностранных инвестиций, требует от компаний корпоративного управления, уровень которого соответствует мировым стандартам. Это обусловлено тем, что степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего корпоративного управления становится все более важным фактором при принятии инвестиционных решений.

В связи с этим, в последние  годы в России возрастает интерес  к международным стандартам корпоративного управления как со стороны эмитентов  и инвесторов, так и со стороны  государственных структур, призванных обеспечивать права инвесторов. Однако, проявление интереса к проблемам корпоративного управления, к сожалению, не всегда означает готовность компаний предпринимать действия, направленные на решение данных проблем. В ходе исследования «Структура и организация деятельности советов директоров российских ОАО» (проведенного в 2001 году ФКЦБ, ИФРУ и Проектом Тасис) 80% опрошенных заявили, что проблема улучшения корпоративного управления в России «актуальна», 20% - «исключительно актуальна». Однако, согласившись с наличием в России серьезных проблем в области корпоративного управления, только 4% опрошенных признали систему корпоративного управления в своей компании неудовлетворительной, а более 80% оценили ее как в целом хорошую, но нуждающуюся в определенных улучшениях. Эти данные свидетельствуют, в частности, о том, что российские компании недооценивают взаимосвязь между состоянием корпоративного управления в государстве и в отдельно взятой компании.

Проблема корпоративного управления актуальна как для экономически развитых государств, так и для России и других развивающихся рынков.

В России, в соответствии с законом  «Об акционерных обществах», формально  закреплена система двойных советов  – совета директоров (наблюдательного  совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры  полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как  свободная продажа своих акций на финансовом рынке).

В России Федеральный Закон «Об  акционерных обществах» предоставляет  компаниям возможность выбора одной  из четырех структур органов управления.

1 модель 2 модель 3 модель 4 модель общее собрание акционеров общее собрание акционеров общее собрание акционеров общее собрание акционеров единоличный исполнительный орган единоличный исполнительный орган единоличный исполнительный орган единоличный исполнительный орган   коллегиальный исполнительный орган   коллегиальный исполнительный орган     совет директоров совет директоров ревизионная комиссия ревизионная комиссия ревизионная комиссия ревизионная комиссия

Согласно законодательству в компании обязательно действуют общее  собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и ревизионная комиссия.

Уставом компании также может быть предусмотрено создание коллегиального исполнительного органа. В таком  случае на лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного органа, одновременно возлагаются функции  председателя коллегиального исполнительного органа.

В компаниях с количеством акционеров-собственников  голосующих акций 50 и более в обязательном порядке создается совет директоров (в некоторых других странах, например, в Украине, Польше, Латвии обязательное создание совета директоров также поставлено в зависимость от размера общества). В состав совета директоров российских компаний могут входить как члены коллегиального исполнительного органа, так и неисполнительные и независимые директора. В компаниях с количеством акционеров менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

Состояние корпоративных отношений  в любой стране, в том числе  и в России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние  законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.

За последние 4-5 лет в России достигнут заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования  корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов. Приняты такие законы как закон  «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов», а также ряд  нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс Корпоративного поведения.

Вместе с тем, практика показала, во-первых, необходимость совершенствования  действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом.

Очень серьезные проблемы предстоит  решить и в направлении улучшения деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и зарубежных  средств массовой информации (а инвесторы – основании собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав акционеров.

Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров быть в достаточной  степени информированным о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти решения,  выражаются в следующем:

• нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;
• компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов, в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих компаний. В результате имеют<span class="dash041e_0431_044