Автор работы: Пользователь скрыл имя, 22 Декабря 2011 в 18:20, курсовая работа
Целью курсовой работы «Разработка проекта реструктуризации» является закрепление теоретических знаний, полученных при изучении дисциплины; развитие навыков составления схем планирования и реализации процесса реструктуризации предприятия.
В процессе выполнения курсовой работы решаются следующие задачи:
- всестороннее рассмотрение и анализ оперативной реструктаризации;
- выявление причин, способствующих проведению трансформации ОАО «БЕЛАЦИ» и определение степени критичности ситуации;
Введение 3
Теоретическая часть 5
Понятие реорганизации 5
Формы и этапы реорганизации 6
Защита прав кредиторов при реорганизации 16
Практическая часть 19
Анализ внешнего окружения 19
Анализ предприятия как объекта
реструктурирования 25
Предложение мероприятий по
реструктуризации 57
Составление реструктуризационного плана
и его оценка 60
III. Индивидуальное задание 63
Заключение 72
Библиографический список
Каждое
предприятие, реорганизуемое в форме
присоединения, на общем собрании учредителей
принимает решение о
Совместное собрание учредителей всех предприятий, участвующих в присоединении, принимает решения:
-
о внесении изменений в
-
об образовании складочного
- о составе учредителей;
- об определении их доли (количества акций) уставного капитала;
-
об избрании органов
- по всем вопросам, оговоренным в договоре о присоединении.
При
присоединении необходимо внести изменения
в учредительные документы
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, осуществляется Инспекцией Федеральной Налоговой Службы по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица. После принятия решения Инспекция Федеральной Налоговой Службы незамедлительно сообщает об этом в Инспекцию Федеральной Налоговой Службы по месту нахождения всех присоединяемых юридических лиц.
На
основании этого решения
Можно выделить несколько этапов присоединения ООО.
Заключение договора о присоединении.
Общие собрания участников ООО с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.
Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п. 3 ст. 53 ФЗ “Об ООО” совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.
Государственная
регистрация изменений в учредительных
документах Общества, к которому осуществляется
присоединение и внесение изменений в
Единый Государственный Реестр Предприятий
относительно присоединяемого ООО с целью
записи о его прекращении. [7]
Реорганизация предприятия путем выделения.
Выделение
представляет собой создание одного
или нескольких предприятий с
передачей им части прав и обязанностей
реорганизуемого предприятия (в
пределах разделительного баланса)
без прекращения его
Государственная регистрация вновь создаваемого в процессе выделения предприятия осуществляется в том же территориальном отделении Инспекции Федеральной Налоговой Службы, в котором была осуществлена первичная регистрация предприятия, из которого осуществляется выделение.
Реорганизация
юридического лица в форме выделения
считается завершенной с
О
регистрации выделенного
Можно выделить следующие этапы выделения Обществ:
Общее собрание, в компетенции которого следующие вопросы: об организации нового Общества (Обществ);
о выделении и его условиях;
о разделительном балансе (утверждение);
об изменениях в учредительных документах.
Участники выделяющегося Общества подписывают учредительный договор.
Участники выделившегося Общества на общем собрании выбирают органы управления и принимают устав Общества.
Государственная
регистрация нового Общества и внесение
изменений в учредительные
Реорганизация предприятия путем разделения.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В
случае реорганизации путем
Можно выделить следующие этапы разделения ООО:
Общее собрание, где принимаются решения о разделении и условиях разделения; о разделительном балансе и о создании Обществ.
Участники каждого нового Общества подписывают учредительный договор.
Каждое из вновь образованных Обществ проводит собрания, на котором утверждается устав и избираются органы управления.
Государственная
регистрация новых Обществ, а
также внесение записи в ЕГРП относительно
реорганизуемого Общества о прекращении
его деятельности.
Реорганизация предприятия путем преобразования.
В
этом случае возникает новое юридическое
лицо с организационно-правовой формой,
отличной от ранее существовавшей.
Фирма, подвергнутая такого типа реорганизации,
прекращает существование, а к созданному
в результате преобразования предприятию
переходят в соответствии с передаточным
актом обязательства и права
реорганизованной фирмы.[7]
Процедура
реорганизации юридического
лица:
Закон
особое внимание уделяет защите прав
кредиторов юридического лица при его
реорганизации. Так, согласно ст. 60 Гражданского
кодекса Российской федерации, учредители
(участники) юридического лица или орган,
принявшие решение о
При обычном переводе долга на другое лицо должник должен получить согласие кредитора, в противном случае договор о переводе долга недействителен. Перевод долгов в результате реорганизации не требует согласия всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. На этот случай Гражданский Кодекс РФ предусматривает специальные гарантии.
По смыслу ст. 60 Гражданского Кодекса РФ речь здесь идет о праве кредитора в одностороннем порядке расторгнуть договор или изменить его условия о сроке исполнения обязательства. Согласие или несогласие должника в данном случае не имеет значения, требование кредитора должно быть удовлетворено.
Проблема возникает, когда уведомление о предстоящей реорганизации не посылается вообще либо доходит уже после реорганизации. Ни Гражданский Кодекс РФ, ни судебная практика не дают однозначного решения, может ли кредитор в одностороннем порядке изменить или расторгнуть договор, если реорганизация уже состоялась. С одной стороны, из буквального прочтения Гражданского Кодекса РФ "кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо", следует, что одностороннее изменение или расторжение договора возможно только до реорганизации (если, конечно, законодательство об отдельных видах договора или сам он не предусматривает возможность сделать это в любое время). С другой стороны, необходимо учитывать цель этой нормы - защита интересов кредитора. В любом случае он вправе прибегнуть к судебному порядку изменения и расторжения договоров (ст. 450 -453 ГК), а также потребовать возмещения убытков, причиненных несвоевременным уведомлением. [1]