Сущность и специфика сделок слияния и поглощения

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием, Слияние в данном случае дает возможность предприятиям установить контроль над ценовой конкуренцией.

К третьей группе, нейтральных по отношению к движению ресурсов — мотивов относятся: 

Мотив разницы в рыночной цене предприятия и стоимости его замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевого предприятия значительно меньше стоимости замены его активов. Разница в рыночной цене предприятия и стоимости его замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретения. Рыночная стоимость базируется на способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность активов предприятия.

Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс») – «возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость предприятия выше его текущей рыночной стоимости. В этом случае предприятие, даже при условии приобретения его по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продано по частям, с получением значительного дохода. Данный мотив особенно типичен для нынешней действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства предприятия. Большинство деловых решений по слиянию и поглощению предприятий основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано со  стремлениями руководителя предприятия к власти и повышению оплаты труда, границы которых находятся в определенной связи с размерами предприятия. Иногда причиной слияния предприятий является самоуверенность руководителей в удачности сделки. Иногда имеет место спекулятивный мотив. В период биржевых бумов инвесторы часто рассматривают приобретение акций сливающихся предприятий как средство получения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, обусловлено ослаблением конкуренции в отрасли в результате осуществления слияния или поглощения.

Мотив защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для предприятий представляют собой один из способов противостояния экспансии на рынок более мощных западных конкурентов.

Мотив «too big to fail». Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные предприятия, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

Другим примером развёрнутой характеристики мотивов слияний и поглощений является классификация мотивов по видам деятельности (рисунок 3):

• операционных,
• финансовых, инвестиционных;
• стратегических.

В основу стратегических мотивов положены синергетическая теория процессов интеграции, теории агентских издержек и гордыни

Сущность синергетической теории состоит в том, что слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 3 - Мотивация интеграционных процессов

 

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров: управленческий персонал далеко не всегда стремится к росту благосостояния акционеров, поскольку его больше всего интересует увеличение денежных потоков и контроль над ними. Наличие собственных интересов, действительно, может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Теория гордыни очень близка по смыслу теории агентских издержек. Она строится на учёте той роли, которую могут играть в слияниях и поглощениях личные (эгоистические) мотивы, высокомерие, или гордыня, высших управляющих компаний.

 Стратегический подход  диктует необходимость выделения  двух укрупнённых групп  мотивов  слияний и поглощений: стратегических  и функциональных. Стратегические  мотивы слияний и поглощений продиктованы постоянным поиском более сильных стратегических позиций и включают в себя:

— повышение конкурентоспособности и рыночной ценности бизнеса;

— достижение финансовой устойчивости;

— переход к новым бизнес-моделям.

Достижение конкурентных преимуществ товаров и услуг требует высокотехнологичного производства, повышенной скорости оборота капитала, профессионального эффективного управления. У крупного производства больше возможностей для снижения издержек, привлечения инвестиционных ресурсов, повышения своей «выживаемости» в рыночных условиях. Укрупнение бизнеса увеличивает финансовые потоки, повышает финансовую независимость, способствует облегчению привлечения заёмных средств в виде кредитов и инвестиций.

В отличие от стратегических, функциональные мотивы слияний и поглощений более разнообразны и неоднородны. К их числу следует отнести различные мотивы экономического и субъективно-психологического типа, состав которых может меняться. В качестве функциональных мотивов экономического типа выступают увеличение доли на рынке, получение налоговых льгот и выгоды от приобретения недооценённых активов, размещение временно свободных средств, дивиденды, ускорение НИОКР и т.п. Функциональные мотивы субъективно-психологического типа имеют отношение к неизменно присутствующему в бизнесе человеческому фактору. Речь идёт о личных мотивах менеджеров и собственников, которые описывались выше при характеристике теорий агентских издержек и гордыни. [12, c. 33-50]

 

2.2 Этапы проведения слияний  и поглощений

 

Проекты по слиянию/поглощению предприятий отличаются значительной сложностью в силу их комплексности. Для уменьшения степени сложности общий процесс необходимо разделить на отдельные этапы.

В силу специфики отдельных слияний/поглощений (по объему, участникам и содержанию) невозможно сформулировать единообразную структуру процесса, применимую во всех случаях, поэтому схему приходится приспосабливать к конкретной ситуации. В научной литературе существует множество различных способов структурирования процесса слияний/поглощений.

В обшем виде можно выделить пять основных этапов слияний/поглощений предприятий (рисунок 4):

• предварительный этап (разработка плана сделки),
• выбор целевого предприятия,
• всестороннее исследование деятельности предприятия-цели на основе анализа и оптимизации,
• интеграция и оценка экономической эффективности сделки.

На подготовительном этапе определяется перспективы развития предприятия. Обозначенные цели в рамках сформированной стратегии должны быть ясными, определять направление развития предприятия. Разработка стратегии слияния и поглощения предприятия должна включать общие и частные критерии.

 

 

 

                                              

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 4 - Основные этапы процесса слияния и поглощения компаний

 

Общие критерии:

1. Ожидаемый результат от слияния/поглощения.
2. Определить тип слияния/поглощения.

Частные критерии:

1. Финансовое состояние
2. Структура рыночного портфеля
3. География распространения продукции
4. Положение предприятия в отрасли
5. Имидж бренда
6. Качество социального обеспечения
7. Ценности и убеждения

На разработку стратегии слияния/поглощения оказывают влияние следующие факторы:

-стратегические намерения (мотивы) осуществления слияния/поглощения,

-потенциал предприятия (ресурсное обеспечения в т. ч. опыт  слияний/поглощений),

-типовые действия (меры по удержанию потребителей, формирование политики отношений с инвесторами, управление персоналом, взаимодействие с регулирующими органами),

-использование наиболее эффективных приемов.

Одним из механизмов формирования стратегии слияний/поглощений является построение матрицы стратегических намерений (рисунок 5), которая строится на основе определения сферы выгод и источников выгод от слияния/поглощения.

Источники выгод	Сферы выгод
- Снижение затрат (уменьшение затрат  на единицу продукции за счет объединения операций). - Потенциал (взаимный обмен опытом  и практическое применение новых  умений, навыков т технологий). - Синергия (операционная, финансовая).	- На уровне отдельных операций (бизнес-процессы, организационная  структура, информационные и коммуникационные технологии, инфраструктура, управленческие системы, культура). - На уровне ассортимента продуктов. - На уровне рынков, на которых предприятия предлагают свои товары (доступ к клиентам, выход на новые рынки, расширение).

 

Таблица 3 - Сферы и источники выгод

 

Сферы выгод	Рынки	Маркетинг Возможности перекрестных продаж	Обмен рыночными исследованиями	Доступ к новым рынкам Объединение не связанных каналов продаж
	Продукты	Совместные инвестиции в научные разработки и исследования	Обмен опытом в области научных разработок и исследований Оптимизация управления обменом продуктов	Объединение не связанных продуктов или брендов
	Операции	Экономия за счет роста масштабов, диверсификации. Снижение накладных расходов	Обмен производственной и финансовой сферах	Революционные технологии в производстве
		Снижение издержек	Потенциал	Синергии
		Источники выгод

 

Рисунок 5 - Матрицы стратегических намерений

На этапе выбора целевого предприятия осуществляется его поиск и анализ совместимости по следующим критериям:

1. Наличие грамотных управленческих структур.
2. Причины для осуществления сделки.
3. Сопоставимость стратегий предприятий.

Одним из необходимых элементов проведения анализа предприятия-цели является «дью-дилиджанс» (due diligence) или всестороннее исследование предприятие, то есть процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая анализ стратегии, финансовый анализ и анализ юридических аспектов деятельности предприятия.